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意大利法与瑞士法之间的信托

边境两侧的《海牙信托公约》

意大利和瑞士都没有普通法意义上的国内信托法。两国均根据1985年7月1日《关于信托的法律适用及其承认的海牙公约》承认受外国法律管辖的信托。意大利是最早批准该公约的国家之一,于1989年10月16日以第364号法律予以批准。在1990年2月21日交存批准书后,该公约于1992年1月1日对意大利生效,与对英国生效的日期相同。瑞士于2007年4月签署并批准该公约,自2007年7月1日起生效。1列支敦士登、圣马力诺和摩纳哥也已批准该公约,这对于使用这些法域架构的家族具有重要意义。国家 批准 生效 意大利 1990年2月21日 1992年1月1日 英国 1989年11月17日 1992年1月1日 卢森堡 2003年10月16日 2004年1月1日 列支敦士登 2004年12月13日 2006年4月1日 圣马力诺 2005年4月28日 2006年8月1日 瑞士 2007年4月26日 2007年7月1日 摩纳哥 2007年6月1日 2008年9月1日

表:部分国家的《海牙信托公约》情况。2

两国对该公约的运用方式不同。意大利实务很快发展出所谓的内部信托(trust interno),即由意大利委托人为意大利受益人就意大利财产设立、但受外国法律(通常为英格兰法或泽西法)管辖的信托。经过多年争论,意大利法院一般在该公约第13条的限度内承认此类信托。该条允许一国拒绝承认其重要因素与不具有信托制度的国家联系更为密切的信托。3意大利还创设了相关的国内工具。自2006年起,可根据《意大利民法典》第2645-ter条,通过登记的目的指定,将财产专用于值得保护的目的。2016年6月22日第112号法律,即所谓的Dopo di noi法,为重度残疾人士提供有利于信托及其他财产隔离安排的待遇。4瑞士批准该公约,是为了给已有的信托业提供法律确定性。2007年,瑞士在PILA中增设第149a条至第149e条,这些条款适用该公约、规范信托事务的管辖权,并规定对外国裁决的承认。《联邦债务执行与破产法》的一项修正将信托财产与受托人的个人财产相隔离。5

信托与意大利强制继承制度

对意大利家族而言,该公约的决定性限制在于第15条。该条保留了法院地冲突规范所指定法律中的强制性规则,涉及继承权等事项,特别是受保护继承人的特留份。继承受意大利法律管辖的委托人,不能利用信托剥夺legittimari(特留份继承人)的特留份。如委托人生前转入信托的财产超过可自由处分份额,受保护继承人可在其去世后提起减少之诉,在该诉讼中,向受托人的转让被视同赠与处理。6住所在卢加诺、继承受瑞士法律管辖的意大利国民所设立的信托,同样受到瑞士特留份的限制,只是瑞士的特留份较小。

由此可见,无论信托契据的准据法为何,信托都不是规避强制继承的工具。其用途在于其他方面。信托可以为未成年或弱势受益人管理财产,在创始人去世后保持股权的完整,并避免不动产在众多继承人之间被分割。信托还可以实现跨越数代的规划,并在存在内部冲突的家族中提供一名中立的受托人。因此,在卢加诺为意大利委托人起草的信托契据,通常包含尊重特留份的条款,或赋予受保护继承人固定权益,或允许受托人作出满足其请求所必需的支付。

注释

  1. 海牙国际私法会议,1985年7月1日Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition的状态表,https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=59(2026年10月5日访问)。批准法案Legge 16 ottobre 1989, n. 364:Wikipedia(意大利文),“Trust”,https://it.wikipedia.org/wiki/Trust(2026年10月5日访问,作为最后手段使用)。 ↩
  2. HCCH状态表(同上)。 ↩
  3. 《海牙信托公约》第13条,文本见HCCH,https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/full-text/?cid=59(2026年10月5日访问)。关于意大利法院对trust interno的承认,见Wikipedia(意大利文),“Trust”(同上),作为最后手段使用。 ↩
  4. Codice civile第2645-ter条,由Decreto-legge 30 dicembre 2005, n. 273第39-novies条增设,经Legge 23 febbraio 2006, n. 51转化,Brocardi.it,https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-sesto/titolo-i/capo-i/art2645ter.html(2026年10月5日访问)。Legge 22 giugno 2016, n. 112,“Disposizioni in materia di assistenza in favore delle persone con disabilità grave prive del sostegno familiare”,Gazzetta Ufficiale 2016年6月24日第146号,https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2016/06/24/16G00125/sg(2026年10月5日访问)。 ↩
  5. PILA第149a条(《海牙公约》意义上的信托),https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-149a-174.html,以及第149e条(信托事务中外国裁决的承认),https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-149e-178.html(均于2026年10月5日访问);HCCH状态表(同上),2007年7月1日对瑞士生效;《海牙信托公约》第11条第(b)项。2006年12月20日联邦决议以及DEBA,SR 281.1,第284a条和第284b条。 ↩
  6. 《海牙信托公约》(同上)第15条第1款第(c)项:“succession rights, testate and intestate, especially the indefeasible shares of spouses and relatives”。Codice civile第556条(同上),关于赠与的拟制计入。向信托的转让在特留份计算中的处理,系作者对意大利学说的概括。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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