透明度、税务合作与受益所有权——概述与总结
2026年10月1日，两部联邦法律同时生效，改变了卢加诺每一位公司设立代理人、受托人和律师的日常工作。《法人透明度及受益所有人识别联邦法》（Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen，TJPG；意大利语为Legge sulla trasparenza delle persone giuridiche，LTPG）设立了一个联邦中央登记册，登记最终控制瑞士公司的自然人。经修订的《反洗钱法》（AMLA）则将尽职调查义务扩展至为公司或房地产交易进行架构安排的顾问、律师和公证人。1两者共同完成了一个始于2018年金融账户信息自动交换、2019年废除大部分无记名股票的进程。提契诺的società anonima（SA，即瑞士股份公司）再也不能由任何瑞士机关都无法指名的人持有。意大利居民的瑞士银行账户每年9月都会被报告给罗马；从2027年起，通过服务提供商持有的加密资产和数字资产也将逐步适用同样的规则。
本章探讨：曾经构成卢加诺向意大利客户所提供服务之核心的保密性还剩下什么，以及取而代之的是怎样的法律架构。本章的论点是，透明度如今在三个层面上运作，执业者必须将它们区分开来。第一个层面是公司层面：谁拥有并控制一个法人实体，哪些登记册记录这些信息，谁可以查阅。第二个层面是税务层面：哪个税务机关通过自动、自发或应请求的方式获悉哪些资产和收入。第三个层面是刑事层面：在瑞士或意大利，不披露何时构成犯罪，以及此类犯罪的所得何时成为洗钱的对象。由于瑞士和意大利的法律在这三个层面上都在变化，而且速度往往不同，在边境两侧都拥有资产的客户同时暴露于较慢和较快的两套制度之下。
本章以第E.II章为基础，该章讲述了意大利税务特赦的历史、2015年瑞士–意大利议定书以及与意大利自动交换信息的启动，此处不再重复。第G.III章讨论《反洗钱法》、举报办公室MROS和有组织犯罪，第G.I章和第G.II章则涵盖贸易融资和制裁。本章从废除无记名股票和全球论坛的同行评议入手，进而讨论新的透明度登记册和顾问的义务。随后考察金融账户、加密资产和数字资产、税务裁定以及最低税的自动交换，再转向行政协助和两国的刑事税法。接下来是意大利的受益所有人登记册和意大利的监控规则，本章最后为具有意大利关联的客户提供一份执业者路线图。
结论
2015年至2026年间，瑞士逐步建立起一套公司和税务透明度体系，消除了卢加诺与意大利之间很大一部分业务曾经赖以存在的条件。无记名股票已成为历史。提契诺公司的受益所有人必须向一个税务机关和刑事追诉机关可以查阅的联邦登记册报告。银行账户每年都会被报告给意大利，税务裁定和国别报告也在自动流转。不久之后，在瑞士服务提供商处持有的加密资产和数字资产也将适用同样的规则。在意大利一侧，quadro RW、对受益所有人的穿透审查，以及一旦最后一项实施法令通过即可运作的受益所有人登记册，使整个图景趋于完整。如今，每个国家都掌握了其所需的、关于对方国家居民的大部分信息。
剩下的是法律后果上的差异。瑞士刑法仍然区分逃税与税务欺诈，并且只把加重的税务欺诈视为洗钱的上游犯罪；而意大利刑事税法则对超过一定门槛的不实申报和漏报予以处罚，一笔数额可观的未申报投资组合很容易就会超过这些门槛。意大利2024年的改革减轻了与缴税相关的罪名，并协调了刑事程序与税务程序，但申报类罪名原封未动。瑞士的职业保密义务继续保护律师提供的法律意见，不过经修订的《反洗钱法》已在法律意见与卢加诺律师和受托人经常提供的交易性服务之间划出了更清晰的界线。
因此，执业者的任务已经发生了性质上的变化。一代人以前，卢加诺的顾问面对一个几乎看不到什么的外国税务机关，提供的是保密服务。如今，他必须确保每个机关所看到的信息准确、一致且完整，并确保客户的架构能够经受住综合数据所带来的审查。瑞士顾问的价值在于这项工作的质量、瑞士法律和制度的稳定性，以及对已全面申报资产的管理。
五句话概要
瑞士于2019年废除了非上市无记名股票，并随着自2026年10月1日起生效的《透明度法》，开始保有一个不公开的公司受益所有人联邦登记册，供有关机关和金融中介机构查阅。经修订的《反洗钱法》将尽职调查义务扩展至设立或管理非经营性公司、或协助房地产交易的顾问，同时保留了律师就法律意见所负的职业保密义务。自动交换目前涵盖与110个国家之间的金融账户、税务裁定、国别报告和最低税申报表，最早将于2027年扩展至加密资产和数字资产，并将在2028年使FATCA转向互惠模式。意大利通过quadro RW监控其居民的境外资产，依据经2024年修订的第74/2000号立法令惩处严重的申报犯罪，并在欧盟法院于2026年5月21日确认其受益所有人登记册之后，即将重新启用该登记册。对于具有意大利关联的客户而言，首要原则是一致性，因为向一个机关作出的每一项陈述都会与其他机关掌握的数据进行比对。
G部分结论
G部分考察了围绕卢加诺银行、贸易公司和受托人的合规架构。第G.I章描述了卢加诺实践中的贸易融资：依据UCP 600的跟单信用证、依据URDG 758的保函、备用信用证，以及该市钢铁和农产品贸易商赖以生存的交易型大宗商品融资。该章还考察了2020年的欺诈案件和基于贸易的洗钱风险；对此，行业的回应是瑞士贸易与航运协会于2021年10月会同十家银行制定的最佳实践指南。第G.II章转向南部边境的制裁和出口管制，内容涵盖《禁运法》、《乌克兰条例》以及瑞士对欧盟各揽子措施的采纳、钢铁进口禁令和石油价格上限、SECO和检察机关的执法，以及基亚索海关实施的两用物品管制。这两章都表明，F部分所呈现的卢加诺大宗商品贸易这一独特优势，同时也是其最易受冲击的侧翼。
第G.III章讨论了打击洗钱和有组织犯罪的问题。该章追溯了《反洗钱法》、举报办公室MROS和《瑞士刑法典》第305bis条（SCC），'Ndrangheta和卡莫拉在瑞士及提契诺州的存在，以及与意大利检察官合作的跨境案件。该章评估了住所公司和受托人带来的风险、FATF对瑞士的评估，以及提契诺州检察院和贝林佐纳联邦刑事法院的作用。本章则以公司和税务透明度完成了这一部分：透明度登记册、自动交换、两国的刑事税法以及意大利的监控规则和受益所有人规则。
综合来看，这四章表明，卢加诺作为金融中心的地位，如今既取决于其银行、贸易和咨询能力，同样取决于其合规质量。这些法律工具属于联邦层面，其中许多还具有国际性质。然而，其适用在很大程度上落在设于提契诺州的机构和专业人士身上。银行和受托人适用《反洗钱法》，检察官和贝林佐纳的联邦刑事法院负责执行，州税务管理部门处理自动信息交换（AEOI）数据，而律师和公证人如今也承担着自身的尽职调查义务。与意大利的边境贯穿这四章。它是这些规则所要应对的风险之源，也是瑞士和意大利两套体系必须结合起来解读的原因。
这种解读直接引向H部分。卢加诺的腹地是伦巴第，与意大利的关系决定了这座城市的商业、法律工作和劳动力市场。因此，H部分从合规转向跨境的经济和法律关系。第H.I章讨论因苏布里亚地区和frontalieri（跨境通勤者），第H.II章讨论迁往提契诺州的意大利企业家，第H.III章讨论日常实践中的双重征税协定。第H.IV章以跨境判决执行和资产追回结束这一部分。如果说G部分探讨的是规则禁止什么、要求什么，那么H部分考察的则是意大利人和瑞士人如何在这些规则之内生活、工作、投资和诉讼。
注释
- “Geldwäscherei: Bundesrat setzt schärfere Regeln und neues Transparenzregister in Kraft”, law.ch, 2026年6月, https://law.ch/lawnews/2026/06/geldwaescherei-bundesrat-setzt-schaerfere-regeln-und-neues-transparenzregister-in-kraft/（联邦委员会2026年6月12日的决定；经修订的《反洗钱法》和TJPG于2026年10月1日生效；律师、公证人、受托人、资产管理人和房地产经纪人在公司设立、管理、架构安排和房产交易中的识别义务）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。