合同、遗嘱、授权书和公司文件中的翻译风险

翻译错误从何而来

跨境法律文件中的翻译错误很少源于不懂语言。错误产生于译者、律师或客户选用一种法律秩序中的词语来表达另一种法律秩序中的概念之时。在卢加诺，有四种情形反复出现。第一种，将意大利模板改编用于瑞士交易，致使意大利术语残留在受瑞士法管辖的文件中。第二种，由在意大利受训的译者将瑞士文件译成意大利语，用外形相似的意大利术语替换了瑞士术语。第三种情形是，文件以英文起草，再为一方当事人译成意大利语，于是英文术语必须对应到两套不同的意大利语词汇上。第四种，客户以其掌握不完全的语言（通常是德语或英语）签署文件，事后声称自己并不理解。

每种情形都有其典型后果。意大利模板产生使用意大利概念的瑞士文件，瑞士法院依据《瑞士债务法》（CO）第18条按当事人的真实意思加以解释，结果往往难以预料。¹由意大利译者翻译，产生的是在意大利读者看来正确、但在瑞士法上错误的意大利语文本。以英语为原始语言，则把问题转移到翻译环节：例如，对于“limited liability company”，在società a garanzia limitata与società a responsabilità limitata之间的选择必须分别为每一方当事人作出。第四种情形引出合意与错误的问题，瑞士法在《瑞士债务法》第23条及以下各条中处理，意大利法则在《意大利民法典》（c.c.）第1427条及以下各条中处理。²在银行关系中，这一问题与下文讨论的告知义务相关联。

合同

在商事合同中，最常见的“假朋友”涉及担保、代表和救济。要求股东提供fideiussione的贷款协议、提及瑞士Sagl（有限责任公司）的amministratori（董事）的股份购买协议，或者提及一方recesso（解除）却不加定义的分销协议，都混淆了两种法律秩序。瑞士和意大利关于终止的概念说明了这一风险。瑞士法对不定期合同的通常终止称为disdetta（解约），而在一系列特定语境中使用recesso。意大利法则以recesso作为单方解除的一般术语（《意大利民法典》第1373条），以risoluzione表示因违约而解除（《意大利民法典》第1453条）。违约金条款是另一个例子。瑞士的pena convenzionale（《瑞士债务法》第160条及以下各条）和意大利的clausola penale（《意大利民法典》第1382条及以下各条）都允许法官减少过高的违约金，但条件和实务有所不同。³

最稳妥的技巧是对每个承载某一法律秩序特有法律概念的术语加以定义，或者援引法条（“《瑞士债务法》第492条及以下各条意义上的保证”），或者采用不依赖于术语的描述。受瑞士法管辖并以意大利语起草的合同，即使一方是意大利人，也应始终如一地使用瑞士术语。如需为该方提供意大利语译本，译本应保留瑞士术语，并在括号中或在合同所附的术语表中加以解释。应当抵制为照顾意大利一方而将瑞士文本“意大利化”的诱惑，因为意大利化的版本承载着瑞士准据法所不认识的意大利概念。

注释

1. 《瑞士债务法》，第18条第1款，意大利语文本见https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-18-22.html；该条款将在下文关于双语起草的一节中讨论。 ↩
2. 《瑞士债务法》，第23条（“Il contratto non obbliga colui che vi fu indotto da errore essenziale”），https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-23-27.html，以及第28条（dolo）和第29条（timore），意大利语文本见https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/20250101/it/ html/fedlex-data-admin-ch-eli-cc-27-317_321_377-20250101-it-html-3.html；Codice civile，第1427条至第1440条（“Dei vizi del consenso”一节），Brocardi.it，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-xii/sezione-ii/art1427.html。 ↩
3. 《瑞士债务法》，第160条（“Rapporto fra la pena e l'adempimento”），https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-160-173.html，以及第163条第3款（法官减少过高的违约金），https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-163-176.html。Codice civile，第1373条（recesso unilaterale），https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-v/sezione-i/art1373.html；第1384条（riduzione della penale），https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-v/ sezione-ii/art1384.html；第1453条（risolubilità del contratto per inadempimento），https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quarto/titolo-ii/capo-xiv/sezione-i/art1453.html。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。