贸易职能的转让定价
瑞士法律中的独立交易原则
瑞士税法中没有一部可与德国、意大利或美国的详细规则相媲美的一般性转让定价法规。独立交易原则源自《联邦直接税法》（DBG）第58条对应税利润的定义以及各州的相应规定。根据这些规定，凡不具有商业必要性的费用以及未计入损益表的利润，均须调增至会计利润中。隐性利润分配（verdeckte Gewinnausschüttung）和隐性资本投入的理论，将这些规定适用于与股东及关联方之间的交易。公司向关联方支付的款项，如果独立第三方不会支付，或者会以其他条件支付，则该款项须调增计入公司利润。1联邦税务局（ESTV）以OECD《转让定价指南》作为确定独立交易条件的参照，各州亦采取同样做法。联邦税务局每年公布关联方之间瑞士法郎及外币贷款的安全港利率，这对股东为贸易公司提供融资具有直接意义。2
对于大多数公司，瑞士并无法定的转让定价文档要求。不过，根据2017年6月16日《关于国别报告国际自动交换的联邦法》，合并营业收入至少为9亿瑞士法郎的集团的瑞士母公司须提交国别报告。3在实践中，隶属于国际集团的瑞士贸易公司会编制主体文档和本地文档，因为交易对方所在国的税务机关要求提供这些文档。而且，手中有文档，也更便于应对瑞士的税务稽查或税务裁定申请。隐性利润分配的举证责任原则上由税务机关承担，税务机关必须证明有关条件不符合独立交易原则；随后，纳税人必须证明存在商业理由。这一分配遵循联邦最高法院的一般原则：税务机关须证明产生或增加纳税义务的事实，而纳税人须证明减少或消灭纳税义务的事实。4
OECD关于大宗商品交易的指引
OECD/G20税基侵蚀和利润转移项目的第10项行动计划，形成了关于大宗商品交易的新指引。该指引于2017年被纳入OECD《转让定价指南》第二章，并在2022年版中保留于第2.18段至第2.22段。第2.18段指出，可比非受控价格法（CUP）“通常是确定关联企业之间大宗商品转让的独立交易价格的适当转让定价方法”。大宗商品被定义为独立各方在非受控交易中以报价作为参考的实物产品。报价包括取自国际或国内大宗商品交易所的价格，以及取自公认的价格报告机构、统计机构和政府定价机构的价格，前提是独立各方以其作为参考。5
第2.19段说明，独立交易价格可参照可比非受控交易以及报价来确定，报价反映了市场上独立买方和卖方之间达成的一致。第2.20段要求，受控交易与报价所代表的非受控交易或安排在经济相关特征方面应具有可比性。这些特征包括大宗商品的物理特性和质量，以及数量、期限、交货条件、运输、保险和外汇条件等合同条款。各方所履行的职能同样重要，并可能需要进行可比性调整。第2.21段要求纳税人记录其大宗商品交易的定价政策，包括定价方法、所采用的报价以及所作的调整。6
第2.22段涉及定价日，即各方为确定价格而选定的具体时间、日期或期间。纳税人应提供可靠证据，证明交易订立时约定的定价日。如果书面协议中的定价日与各方的实际行为或其他事实不一致，税务机关可以按照与实际行为及行业惯例相一致的方式确定另一个日期。如果没有关于约定定价日的可靠证据，税务机关可将提单所示的装运日视为定价日，并采用该日的平均报价。7这一规则针对的是关联方事后在某一期间内选择最有利价格的做法。阿根廷和其他生产国曾试图以所谓的“第六种方法”遏制此类做法，即强制采用装运日的报价。
注释
- 1990年12月14日《联邦直接税法》（DBG），SR 642.11，第58条第1款b项（未用于弥补具有商业必要性费用的金额，包括“offene und verdeckte Gewinnausschüttungen”）和c项（未计入损益表的收入），https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-58-66.html；《联邦直接税协调法》（StHG），第24条第1款，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-24-38.html。 ↩
- 联邦税务局（ESTV），关于瑞士法郎和外币预付款及贷款的通函 Steuerlich anerkannte Zinssätze，例如2025年1月27日和28日第2-213号和第2-214号，以及2026年1月29日和30日第2-218号和第2-219号，列于 https://www.estv.admin.ch/de/rundschreiben-direkten-bundessteuer。 ↩
- 2017年6月16日《关于跨国企业国别报告国际自动交换的联邦法》（ALBA），SR 654.1；2017年9月29日条例（ALBAV），SR 654.11，第3条（9亿瑞士法郎门槛），文本见 droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/65/654.11-3-6.html。 ↩
- 联邦最高法院，2007年5月16日 BGE 133 II 153，第4.3段（“il appartient au fisc de démontrer l'existence d'éléments créant ou augmentant la charge fiscale, alors que le contribuable supporte le fardeau de la preuve des éléments qui réduisent ou éteignent son obligation fiscale”），https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c2133153.html。 ↩
- OECD，Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations（巴黎，2022年），第2.18段，文本转载于 TPcases.com，https://tpcases.com/tpg2022-chapter-ii-paragraph-2-18/。 ↩
- OECD TPG 2022，第2.19–2.21段，转载于 TPcases.com（同上）。 ↩
- OECD TPG 2022，第2.22段，文本转载于 TPcases.com，https://tpcases.com/tpg2022-chapter-ii-paragraph-2-22/。TPcases.com 列出了适用上述段落的法院判决，其中包括 Argentina v ADM Argentina S.A.（最高法院，2021年10月）和 Colombia v Carbones El Tesoro S.A.（2021年9月）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。