《透明度法》与联邦登记册
立法沿革
联邦委员会于2023年8月就设立联邦透明度登记册启动了征求意见程序，该程序持续至2023年11月；随后于2024年5月通过了议会编号为24.046的立法提案。1 该立法方案最初将新设登记册与《反洗钱法》（AMLA）的修订合并在一起，后者将该法的适用范围扩展至顾问。联邦院将这两部分拆分为两项独立法案，以便分别就登记册和顾问义务进行审议。2 议会于2025年9月26日的最终表决中通过了这两部法律文本。32026年6月12日，联邦委员会通过了相关实施条例，并确定《法人透明度法》（TJPG）及修订后的《反洗钱法》（AMLA）自2026年10月1日起施行。在就实施条例征求意见期间，许多利益相关方要求通过各州商业登记处建立简便、低成本的申报程序；联邦委员会表示，已尽可能满足这一要求。4
适用范围：哪些实体须进行登记
《法人透明度法》（TJPG）适用于瑞士股份有限公司（AG/SA）、有限责任公司（GmbH/Sagl）、合作社，以及公司型集合投资计划 SICAV 和 SICAF。该法同样适用于在瑞士注册设有分支机构、实际管理机构位于瑞士或在瑞士拥有不动产的外国法人。5 最后一类与提契诺州直接相关：数十年来，意大利家族一直通过列支敦士登、卢森堡或巴拿马的公司持有卢加诺湖和马焦雷湖畔的别墅。这些公司虽然既非在瑞士注册成立，也非在瑞士管理，但现在必须向瑞士联邦登记册申报其实际受益人。
部分类别被排除在外。在证券交易所上市的公司，以及由上市公司持股至少75%的子公司，无需登记，因为上市公司必须遵守《金融市场法》规定的披露规则。职业养老金机构以及由公共机构持股至少75%的实体同样获得豁免。协会和基金会不在申报义务范围内。6 就基金会而言，这一豁免尤为值得注意，因为家族基金会以及意大利家族所使用的列支敦士登基金会，一直是《E.V.章》反复讨论的主题。瑞士基金会仍须在商业登记处登记并接受监管，而持有其资产的金融中介机构须依据《反洗钱法》（AMLA）识别其背后的实际控制人。
谁是实际受益人
TJPG 将实际受益人定义为：通过直接或间接、单独或与第三方共同持有至少25%的资本或表决权，或以其他方式控制公司，从而对公司实施最终控制的自然人。7 “以其他方式控制”包括任命或罢免董事会多数成员的权利、否决权、表决权协议、事实上的影响力，以及由名义持有人或受托人为他人持有股份的安排。8若无人符合上述标准，则作为补充规则，管理机构中职位最高的成员被视为受益所有人。9
该定义遵循 FATF 标准，实质上与瑞士银行依据《银行尽职调查行为协议》（CDB）以及金融中介机构依据《反洗钱法》（AMLA）所使用的定义一致。然而，将其应用于提契诺州的典型架构时，仍会引发若干问题。一家由意大利società fiduciaria（信托公司）依据信托委托（mandato fiduciario）持有的卢加诺SA公司，其法律上的股东是该信托公司。受益所有人则是控制该信托关系的委托人（fiduciante），因为信托公司是为其利益持有股份。对于由信托持有的瑞士公司，其实际受益人是通过信托对公司行使控制权的人，可能是委托人、保护人或处于控制地位的受益人。《信托法》（TJPG）对受托人规定了额外义务：受托人必须识别并记录与信托相关的人员，即委托人、受托人、保护人、受益人以及任何其他行使控制权的人，并在信托终止后将上述记录保存五年。10
注释
- 联邦委员会，《关于法人透明度及实际受益人身份识别的联邦法案》说明，2024年5月22日，BBl 2024 1607，议会事务编号24.046，引自2025年9月26日最终表决文本的序言，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext%201%20SN%20D.pdf。关于咨文日期及2023年8月至11月的征求意见程序：“将反洗钱措施扩展至法律职业：联邦委员会通过政府报告”，law.ch，2024年5月，https://law.ch/lawnews/2024/05/ausweitung-der-geldwaescherei-bekaempfung-auf-rechtsberufe-bundesrat-verabschiedet-botschaft/。 ↩
- 瑞士议会，2025年9月11日新闻，https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2025/20250911112038870194158159026_bsd085.aspx（联邦院将顾问义务与登记册分离）。↩
- RSM Switzerland，“瑞士透明度的新法律框架”，https://www.rsm.global/switzerland/de/node/720（2025年9月26日通过）；TJPG，最终表决文本（同上）。 ↩
- 联邦司法局，“联邦委员会实施新的反洗钱规定”，2026年6月12日新闻稿，https://www.bj.admin.ch/de/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb（“ist“在最大程度上满足了相关诉求”）。 ↩
- TJPG，最终表决文本（同上），关于适用范围的规定；RSM（同上）。 ↩
- Homburger（同上）；TJPG，最终表决文本（同上）；Forvis Mazars，“透明度登记册：瑞士企业面临的新合规挑战”，《瑞士税务通讯》，2026年7月，https://www.forvismazars.com/ch/de/insights/swiss-tax-newsletter/swiss-tax-newsletter-juli-2026/transparenzregister。 ↩
- Grant Thornton Switzerland，《瑞士透明度登记册——自2026年10月1日起法人实体的新报告义务》，2026年，https://www.grantthornton.ch/en/insights/transparency-register-reporting-obligations-legal-entities-2026/；RSM（同上）：“direkt 或间接持有至少25%的资本或表决权”。 ↩
- RSM（同上），列举了否决权、表决权协议、事实上的影响力及信托架构；Homburger（同上），关于任命权和阻却权。 ↩
- Grant Thornton（同上）：“管理机构中级别最高的成员被视为实际受益人（以从属关系为准）”。 ↩
- TJPG，最终表决文本（同上），关于信托的规定。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。