税务维度：隐性常设机构

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在近期实践中，代价最高的制裁来自税务领域。根据《意大利所得税统一法》（Testo unico delle imposte sui redditi，TUIR）第162条及瑞士与意大利双重征税协定第5条，外国企业如通过固定营业场所，或通过经常代表其订立合同、或为企业不作实质性修改即予订立的合同而行事的人员在意大利开展业务，即在意大利构成常设机构。该协定的范围比意大利法律更窄：协定第5条第4款要求该人员有权以企业名义订立合同并在意大利经常行使该权力。意大利税务机关主张，一家瑞士银行如其客户经理经常前往意大利、在当地与客户会面、准备和磋商投资决策并接收指令，即在意大利拥有隐性常设机构（stabile organizzazione occulta）。¹若该主张成立，该银行须就其意大利业务应归属的利润缴纳意大利企业所得税（IRES）和大区生产活动税（IRAP）。该银行还面临因未提交纳税申报而产生的处罚；其管理人员则可能依据第74/2000号立法令第5条因未申报而承担刑事责任。

2019年3月，Forbes Italia报道称，意大利税务管理机构Agenzia delle Entrate正向外国银行发送问卷，询问其管理意大利客户关系的方式。这些问卷旨在确定相关银行是否在意大利拥有常设机构，从而须缴纳IRES、IRAP和意大利增值税。该文指出，许多客户关系是远程维护的，客户从未到访银行，甚至签订合同时也是如此。²这一理论将市场准入与税务联系在一起。构成TUF第166条项下非法从业的同一事实（在意大利的会面、建议及收集指令），同时也为常设机构的存在提供了证据；而一家与税务机关就税款主张达成和解的银行，实质上即承认其曾在意大利开展业务。

要点。意大利对未经授权的跨境服务所施加的制裁是累加的。客户经理面临TUF第166条项下一年至八年的监禁。银行面临行政处罚、依第231/2001号立法令就为其利益而实施的洗钱或税务犯罪承担的法人责任，以及其意大利业务被作为隐性常设机构征税。在瑞士，银行则面临瑞士金融市场监管局（FINMA）因其违反妥善经营保证而采取的措施。

注释

1. TUIR（1986年12月22日第917号总统令），第162条第1款（固定营业场所）及第6款（“abitualmente conclude contratti o opera ai fini della conclusione di contratti senza modifiche sostanziali da parte dell'impresa”的人员），https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-i/art162.html；1976年3月9日瑞士与意大利之间的协定，SR 0.672.945.41，第5条第4款和第5款，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/0.6/0.67/0.672.945.41-5-8.html。关于意大利的这一理论，参见SUPSI研讨会公告（见上文），其中提及意大利当局对“人员型常设机构”的宽泛解释。↩
2. “Banche estere nel mirino del fisco: i correntisti devono temere?”，Forbes Italia，2019年3月7日，https://forbes.it/2019/03/07/banche-estere-nel-mirino-del-fisco-i-correntisti-devono-temere。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。