瑞士一方：FINMA、国别手册与《金融服务法》
FINMA 2010年10月的立场
瑞士监管法并未将瑞士银行遵守外国法律的问题交由外国自行处理。2010年10月22日，在美国针对UBS的诉讼之后，瑞士金融市场监管局（FINMA）发布了一份关于跨境金融服务法律风险和声誉风险的立场文件。该文件要求受监管机构对其现有跨境业务的法律框架及相关风险进行深入分析，为每一目标市场确定合规的服务模式，并确保所有风险（包括法律风险和声誉风险）均得到充分识别、限制和监控。FINMA宣布将更频繁地核查受监管机构如何处理这些风险。1该文件主要针对为外国私人客户提供服务的财富管理银行和保险公司，在卢加诺，这意味着整个银行业。
FINMA之期望的法律依据在于《瑞士银行法》（BankA）第3条，该条规定，银行牌照以与银行业务相适应的组织架构以及持续的妥善经营保证（Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit）为条件。该立场文件从这一条款中推导出在所有业务（包括跨境业务）中识别、限制和监控风险的义务。文件提到，员工必须接受关于在每一目标国家可以从事何种活动的培训，必须对合规情况进行监控，并对违规行为予以处分。文件警告称，频繁的跨境活动以及银行代表在外国的反复实际存在，可能产生外国税务义务以及与外国法律的冲突。2该文件并未创设新规则，而是将现行的牌照条件适用于一项银行长期忽视的风险。
其结果是，违反意大利市场准入规则同时也是一个瑞士监管问题。一家银行如其客户经理未经授权在意大利境内招揽意大利客户，即违反了意大利法律，同时也未能管理FINMA期望其加以控制的法律风险和声誉风险。在严重情况下，FINMA可以启动执法程序，命令银行恢复合规、没收利润，并对责任人员施加从业禁令。2023年与意大利全国公司与证券交易所监管委员会（CONSOB）及意大利银行（Banca d'Italia）达成的监管合作，使FINMA更有可能获悉此类案件。3
国别手册与服务模式
各银行将FINMA的期望转化为内部规则，实务中称为国别手册或国别指引（Länderhandbücher，manuali paese）。国别手册针对银行拥有客户的每一个国家，描述银行及其员工可以做什么、不可以做什么。就意大利而言，典型的手册会区分可从瑞士开展的活动与需要通过意大利分支机构或合作机构开展的活动。手册列出与现有客户之间允许的沟通形式，例如答复客户请求、寄送账户对账单以及执行所收到的指令。手册禁止主动联系潜在客户、分发有关客户未请求之产品的营销材料以及介绍新类别的服务。手册还规定了记录客户主动性的规则。4
国别手册还辅以服务模式，将客户分配至不同的簿记中心和渠道。一家隶属于在意大利设有分支机构之集团的卢加诺银行，可以让客户在两种关系之间进行选择：一是在瑞士簿记并以被动方式提供服务的关系，二是与意大利分支机构建立、可在意大利境内主动提供服务的关系。一些集团专门为意大利客户建立了此类双重架构。对于在意大利没有机构的银行，服务模式仅限于被动关系。在这两种情况下，手册都划定了客户经理不得逾越的界线。对银行跨境合规的真正考验在于：当一位重要客户要求在米兰会面时，手册必须违背客户和客户经理双方的意愿而得到执行。
注释
- FINMA，“Posizione della FINMA sui rischi nelle operazioni transfrontaliere aventi per oggetto prestazioni finanziarie”，新闻稿，2010年10月22日，https://www.finma.ch/it/news/2010/10/mm-finma-positionspapier-rechtsrisiken-20101022/。↩
- FINMA，Positionspapier Rechts- und Reputationsrisiken im grenzüberschreitenden Finanzdienstleistungsgeschäft，2010年10月22日，https://cdbf.ch/wp-content/uploads/2021/12/diskussionspapier-20101022-rechts-reputationsrisiken-grenzueberschr-geschaeft.pdf（“Das Personal ist entsprechend zu schulen”）。↩
- 2007年6月22日《瑞士金融市场监管局联邦法》（FINMASA），SR 956.1，第31条（恢复守法状态）、第33条（禁止从业）及第35条（没收），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/956.1-index.html。关于2023年谅解备忘录，参见FINMA 2023年8月16日新闻稿（见上文）。↩
- FINMA，2010年10月22日立场文件（见上文），该文件要求制定“Weisungen über die in den Zielländern (un)erlaubten Geschäftsaktivitäten”并具备针对特定国家的专业知识，且提及实地客户拜访（“Kundenbesuche vor Ort”）。各银行的国别手册属于内部文件，未予公开；对其典型内容的描述系依据上述要求。↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。