登记册、查阅与控制

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登记册由位于伯尔尼的联邦司法局以电子方式保管。¹ 登记册不对公众开放。完整的在线查阅权限仅限于监督机构、刑事追诉机关、税务机关、洗钱举报办公室、FINMA，以及其他在打击洗钱和恐怖融资方面负有法定职责的机关。金融中介机构及其他受 AMLA 约束的人员，可在其履行尽职调查所需的范围内查阅。² 不向公众开放的决定，反映了欧盟法院2022年11月22日在WM and Sovim案中的判决。该法院认定，普遍允许公众查阅成员国的受益所有人登记册，侵犯了隐私权和个人数据受保护的权利。下文讨论的意大利登记册同样受到这一判决的影响。³

监督由联邦财政部下属的一个单位（Kontrollstelle，监督机构）负责。该机构按风险对实体进行分类，开展基于风险的检查，可发布指令，并有权访问其他机关的信息系统。⁴ 金融中介机构和主管机关如发现登记册内容与其自身掌握的信息不一致，须在三十天内报告。⁵ 这一差异报告机制使卢加诺的每一家银行都成为登记册的一道核查关口。银行如依据 CDB 识别出的受益所有人与登记册所载不同，必须报告该差异，随后由监督机构与该公司一同进行审查。

制裁

故意违反申报义务或披露义务的，可处最高500,000瑞士法郎的罚款。不遵守监督机构命令的，可处最高100,000瑞士法郎的罚款。⁶ 对于屡次违法的情形，法律规定可中止股东的表决权和财产权，并作为最后手段解散和清算公司。⁷ 刑事制裁针对公司内部的责任人员，实践中即指董事会成员。对于许多以受托董事身份在客户公司董事会任职的卢加诺律师和信托服务提供者而言，这一风险是个人性质的。受托董事若将名义持有人申报为受益所有人，或在发生变更后未更新申报，将面临远超其年度报酬的罚款。

执业提示。卢加诺董事会成员或信托服务提供者在2027年4月1日之前应采取的步骤：

• 列出本机构担任董事席位或提供住所服务的全部公司清单，包括拥有提契诺州不动产或实际管理机构位于卢加诺的外国公司。
• 针对每一家公司，核对股东名册、依据《瑞士债务法》（CO）原第697l条设立的原有登记簿、银行所持的 Form A 或 Form K，以及任何信托持股或信托架构的相关文件。
• 依据25%持股标准和控制标准确定受益所有人；在适用补充规则（职位最高的管理人员）的情形下，记录相应的理由。
• 核查是否可适用简化程序，并在期限届满前通过 EasyGov.swiss 提交申报。
• 建立内部程序，确保在一个月内掌握控制权的变更。

注释

1. Grant Thornton（同上）；Homburger（同上）。 ↩
2. TJPG，最终表决文本（同上），关于查阅权的规定；Forvis Mazars（同上）。 ↩
3. 欧盟法院（大审判庭），2022年11月22日判决，合并案件 C-37/20 和 C-601/20，WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers，ECLI:EU:C:2022:912，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:62020CJ0037。该法院宣布 Directive (EU) 2018/843 第1条第15点c项无效，理由是该项修订 Directive (EU) 2015/849 第30条第5款c项、要求向任何社会公众开放查阅，构成对《基本权利宪章》第7条和第8条的干预，且未限于严格必要的范围。 ↩
4. Homburger（同上）；TJPG，最终表决文本（同上），关于监督机构的规定。 ↩
5. law.ch，2026年6月（同上），关于三十天期限。 ↩
6. Grant Thornton（同上）；TJPG，最终表决文本（同上），罚则。 ↩
7. Homburger（同上）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。