2025年与2026年改革：支付工具机构与加密机构
征求意见稿
2025年10月22日，联邦委员会就《金融机构法》（FinIA）的一项修正案启动征求意见程序，该修正案将引入两类新的牌照。征求意见期截至2026年2月6日。联邦委员会表示，其希望增强瑞士作为金融科技和区块链中心的竞争力，落实国际标准，并改善投资者和消费者保护以及金融稳定。1根据草案，新的机构将被纳入《金融机构法》，与投资组合管理人、受托人、基金管理公司和证券公司并列，并依据相同原则接受监管。按照草案的表述，它们将成为《金融机构法》于2020年确立的分级牌照体系中的又一层级。
第一类是支付工具机构（Zahlungsmittelinstitut）。它将取代《银行法》（BankA）第1b条规定的金融科技牌照。此类机构将接受客户资金，但不支付利息，也不从事贷款或其他信贷业务。1亿瑞士法郎的上限将被取消，且在机构破产时客户资金将被隔离。支付工具机构还将是唯一有权发行一种特殊类别稳定币——价值稳定的加密支付工具——的机构类型。2第二类是加密机构（Krypto-Institut）。它将就具有交易特征的加密资产提供服务，例如托管（包括质押）、为客户交易、短期自营交易以及兑换。实用型代币、金融工具、价值稳定的支付工具和银行存款不在其范围之内。其牌照要求将以证券公司的要求为模板，但不如其严格。3
作为支付工具的稳定币
草案的核心在于有关稳定币的规则。价值稳定的加密支付工具，是指旨在相对于单一法定货币保持价值稳定的加密资产。其持有人对发行机构享有赎回请求权。发行人必须使储备资产保持全额覆盖、分散配置，且与赎回请求权使用同一货币。他们须将储备资产以银行活期存款或高质量流动资产的形式持有，并须确保随时按面值赎回。4发行前，他们须依据《金融服务法》（FinSA）发布白皮书，并至少提前六十天通知瑞士金融市场监管局（FINMA）。在机构破产时，客户资金和储备资产可被分离。除托管和反洗钱规则外，此类代币的二级市场交易将仅受轻度监管。反洗钱要求将吸收并具体化国际标准。5
草案由此解决了第06/2024号监管通告所暴露的冲突。根据现行法律，发行人必须识别其稳定币的所有持有人，这与自由流通互不相容。草案将允许受监管的稳定币流通，同时将反洗钱义务施加于经营该稳定币的中介机构。对于这一类别的代币，草案还规定了地址封锁，即所谓的黑名单做法。对于卢加诺的瑞士法郎稳定币发行人而言，这将开辟一条目前尚不存在的道路：拥有自己的牌照，无需银行担保，且代币可在钱包之间流通。
注释
- 联邦委员会，新闻稿“Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”，2025年10月22日，https://www.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY（征求意见期至2026年2月6日；目标为竞争力、国际标准、投资者和消费者保护以及金融稳定）。 ↩
- 联邦委员会，2025年10月22日新闻稿（见上文）（支付工具机构取代金融科技牌照；取消1亿瑞士法郎上限；客户资金隔离；特殊类别的稳定币）；Mondaq，“FinIA Reform”（见上文）（接受客户资金“without paying interest and without engaging in lending or other credit-related business”）。 ↩
- Mondaq，“FinIA Reform”（见上文）（托管包括质押、为客户交易、短期自营交易、兑换；排除范围）；联邦委员会，2025年10月22日新闻稿（见上文）（要求以证券公司为模板，“but less stringent”；利益冲突）。 ↩
- Bär & Karrer，“Swiss Federal Council launches legislative process for proposed new regulation on stable coins and crypto services”，2025年10月22日，https://www.baerkarrer.ch/fr/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services（储备资产“fully covered, diversified and in the same currency as the redemption claim”，《金融机构法》草案第51q条；活期存款或高质量流动资产，第51i条；“at nominal value at any time”赎回，第51l–51m条）。 ↩
- Bär & Karrer（见上文）（依据《金融服务法》发布白皮书；首次发行前“at least 60 days”通知；加密机构仅可依据单独的书面协议进行质押，《金融机构法》草案第51z条）；瑞士国际金融事务国务秘书处（SIF），Faktenblatt Stablecoins（见上文）（定义中提及“einer einzigen staatlichen Währung”；赎回请求权；破产时的可分离性；白皮书；除托管和反洗钱外对二级市场交易的轻度监管；国际反洗钱标准“aufgenommen und konkretisiert”）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。