技术中立的方法
DLT法在其所修订的法律中回避了“区块链”和“加密货币”这两个词。它使用的是“分布式电子登记簿”和“基于加密技术的资产”(kryptobasierte Vermögenswerte)这两个表述,后者是在破产法和银行法意义上涵盖加密资产和数字资产的法定术语。这一选择体现了联邦委员会的技术中立原则:法律应规范功能与风险,而将技术选择留给市场。因此,关于登记权利证券的规定描述了登记簿必须具备的特性,例如完整性、透明度以及债权人的处分权,而不规定任何特定协议。分离规则适用于其持有人可在登记簿中识别的任何资产,无论该登记簿以何种技术维护。1
同一原则也解释了为何该法没有为加密资产和数字资产服务提供者设立一般性牌照。交易所、经纪商和托管人仍受现行规则约束。以构成存款的方式持有客户资产的服务提供者,需要银行牌照或金融科技牌照。为客户交易证券型代币的服务提供者,需要证券公司牌照。为客户兑换或转移支付型代币的服务提供者,属于《反洗钱法》意义上的金融中介机构,必须加入自律组织或直接接受FINMA监管。这种模块化方法使瑞士法律得以在不设立新监管类别的情况下吸纳该技术。其弱点——也正是2025年改革试图解决的问题——在于:仅就比特币等支付型代币提供兑换和托管服务的提供者,只受反洗钱监管,而完全不受任何审慎监管规则约束。
常见误解。人们常说瑞士有一部“加密法”。然而并不存在这样一部法律。2020年的DLT法是一部框架性法律,修订了一系列现行联邦法律,其规定如今散见于《债务法》、《债务执行与破产法》、《银行法》、《金融市场基础设施法》及其他法律之中。在2025年提出的改革(尚未获得通过)之前,比特币等支付型代币相关服务一直处于审慎监管之外,仅受反洗钱规则约束。
注释
- CO第973d条第2款,引文见下一节。法定术语“基于加密技术的资产”见于DEBA第242a条和BankA第16条第1bis款(参见下文关于分离的一节)。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。