列支敦士登基金会
列支敦士登基金会是经典的替代方案。它受《列支敦士登人与公司法》（Personen- und Gesellschaftsrecht，PGR）第552条及以下条款管辖，该法自2009年4月1日起经过全面修订。法律将基金会定义为在法律上和经济上独立、服务于特定目的、由设立人单方意思表示设立的财产。最低资本为30,000瑞士法郎或等值的欧元或美元。私益基金会（包括家族基金会）除非从事商业经营，否则无须在商业登记簿中登记。此类基金会通过在三十天内向司法局提交设立通知（Gründungsanzeige）而设立，受益人信息无需公开披露。1设立人可以保留撤销权和修改权。受益人享有知情权，章程可在法律限度内对其加以限制。此外，列支敦士登自1926年起即在PGR第897条及以下条款中拥有自己的信托法，并自2006年4月1日起适用《海牙信托公约》。2
对意大利家族而言，列支敦士登基金会历史悠久，但这段历史并不总是光彩。在银行保密的年代，它曾被广泛用于在瑞士银行持有未申报资产。其中许多架构已在第E.II章所述的意大利自愿披露计划期间被解散或合规化。《意大利所得税统一法》（TUIR）涵盖信托以及“istituti aventi analogo contenuto”（具有类似内容的机构），第34/E号通函要求参照信托的基本特征逐案认定此类类似机构。因此，列支敦士登基金会可能落入意大利信托规则的适用范围。设立人保留控制权的基金会可能作为介入实体而被税务上忽略；而有关来自享受优惠税制国家的实体所作分配的规则，则可能适用于被认定为类似机构的基金会。3列支敦士登在税务合作方面已向意大利靠拢。继2015年签订税务信息交换协定之后，两国于2023年7月12日签署了双重征税协定。意大利部长会议于2024年4月15日批准了该协定的批准法案。4
基金会与特留份继承
基金会与信托一样，面临特留份继承规则的限制。无论是在列支敦士登还是在瑞士，向基金会转移财产都属于无偿处分，在依据管辖设立人遗产的继承法计算特留份时须予计入。列支敦士登法律本身也允许享有特留份的继承人依据PGR第552条第38节，以与赠与相同的方式对捐赠提出异议。原则上，在死亡前两年以上所作的捐赠受到保护；但如果设立人保留了撤销权或修改权，两年期限仅自设立人死亡时起算。在适用意大利法律的情况下，受保护的意大利继承人可以对基金会提起减少之诉。5意大利法律本身没有一般性的家族基金会制度。仅为某一家族利益而设立的基金会，也与意大利对信托遗赠的限制性处理相抵触。《意大利民法典》（Codice civile）第692条仅在以下情况下允许信托替代继承：父母、其他直系尊亲属或受监护人（interdetto）的配偶，要求该受监护人保存财产，并在其死亡时将财产转交给照顾过他或她的人或机构。因此，希望采用此类架构的意大利家族必须借助外国法律。6
要点：依《瑞士民法典》第335条设立的瑞士家族基金会不能用于家族成员的一般性赡养。第22.4445号动议所要求的改革截至2026年年中尚未实施。外国基金会，特别是依PGR第552条及以下条款设立的列支敦士登基金会，在瑞士获得承认（BGE 135 III 614）。意大利税法将基金会与信托同等对待，而意大利法和瑞士法中的特留份规则均对捐赠构成限制。
注释
- Marxer & Partner Rechtsanwälte, The Foundation，瓦杜兹，https://www.marxerpartner.com/files/media/Downloads/Die_Stiftung_ENG.pdf（2026年10月5日访问）。 ↩
- Marxer & Partner（见上文），关于撤销权和知情权（基金会法第30节和第9节）；HCCH现状表（见上文），对列支敦士登于2006年4月1日生效。PGR，第897条及以下（1926年信托法）。 ↩
- Circolare n. 34/E（见上文），关于介入实体以及依据“gli elementi essenziali e caratterizzanti dell'istituto del trust con un esame da effettuare caso per caso”认定“istituti aventi analogo contenuto”。该通函并未专门提及列支敦士登基金会。 ↩
- Luca Pagani and Pamela Ciarcià, “Internationale Besteuerung: Ratifizierung der italienischen Abkommen mit Libyen und Liechtenstein”, Rödl & Partner，2024年5月2日，https://www.roedl.com/insights/internationale-besteuerung-ratifizierung-italienischen-abkommen-libyen-liechtenstein-china-wird-weg-gebracht/（2026年10月5日访问）。2015年税务信息交换协定。 ↩
- Marxer & Partner（见上文），关于基金会法第38节第1款（PGR第552条）、对Rechtssicherungs-Ordnung中撤销规则的援引以及ABGB第785节规定的两年期限；Codice civile，第553条及以下。 ↩
- Codice civile，第692条，Brocardi.it，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-secondo/titolo-iii/capo-vi/sezione-ii/art692.html（2026年10月5日访问）。关于意大利法律没有一般性家族基金会的表述系作者的概括。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。