列支敦士登因素

Anstalt 与住所公司

Texon 以及位于沙恩（Schaan）的 Weisscredit 机构，属于列支敦士登自1920年代以来大量提供的一类实体。1926年1月20日的《人与公司法》（Personen- und Gesellschaftsrecht，PGR）为外国设立人提供了一系列载体，其中包括 Anstalt（机构）、基金会（Stiftung）和信托企业（Treuunternehmen）。这些载体可以快速设立，所需资本很少，并且除注册办事处和一名当地代表外，无需在公国境内开展任何活动。¹加之此类住所公司税负较低，且其银行保密和职业保密与瑞士模式相当，这些载体使列支敦士登成为瑞士银行客户跨境架构中的标准组成部分。以列支敦士登机构名义持有的瑞士银行账户，使客户姓名与账户相分离；该机构可以作为借款人、贷款人、投资人或担保人行事，而无需披露其背后是谁。

对于一家银行的基亚索分行而言，此类实体在法律上的吸引力在于其独立性。作为列支敦士登法律下的法人，Texon 可以吸收存款和发放贷款，而无需成为瑞士的银行，因为瑞士银行法适用于在瑞士从事活动的企业，而 Texon 在形式上是从瓦杜兹开展业务的。作为一家外国非银行机构，它在列支敦士登也不作为银行受到监管。其账目不予公开，其审计师（如有）也不是瑞士银行审计师。联邦银行委员会对 Weisscredit 机构的描述同样适用于 Texon：一家在列支敦士登仅有“纯粹住所”、实际上由瑞士方面指挥、在没有公开账目和审计的情况下投资第三方资金的公司。²

两家机构的比较

1977年的这两家列支敦士登实体揭示了一种此前未被当局处理过的模式。在这两起案件中，提契诺州的一家银行都利用一个外国实体吸收其不能或不愿列入自身资产负债表的存款。在这两起案件中，该实体实际上都由银行经理控制，而这些经理并未被列为其所有人。在这两起案件中，银行客户都信赖银行的声誉，而银行的监管者对该实体的业务却一无所见。区别在于规模和担保人。Weisscredit 的机构以20,000瑞士法郎的资本吸收了超过2亿瑞士法郎的资金。Texon 吸收了超过十亿法郎，并以瑞士最大银行之一的秘密担保作为后盾。³

当局由此得出的教训是：不得任由银行与其所控制实体之间的分离掩盖风险或客户。联邦银行委员会后来关于并表监管的原则——要求银行将其实际控制的公司纳入资本和风险计算——其渊源之一即在于此。在客户关系领域，1977年的尽职调查协议要求银行穿透住所公司，查明资金背后之人。⁴

当今瑞士尽职调查中的住所公司

现代规则明确表达了这一点。根据 CDB 08，住所公司被定义为没有自己的营业场所或雇员的实体，该协议并规定：“住所公司本身不能是受益所有人”。⁵CDB 20 在第39条中适用了同一原则。它将所有不经营商业或工业业务的法律实体、公司、机构、基金会、信托及类似架构，无论瑞士或外国，均视为住所公司。控股公司被排除在这一类别之外；瑞士银行家协会的评注还补充指出，银行如认为某一使用 c/o 地址的实体是经营性公司，必须将其理由记录在案。⁶对于 Texon 类型的机构，今天的银行必须取得以 A 表格作出的受益所有人声明，对于基金会和信托，则须以 S 表格和 T 表格作出。

列支敦士登本身在基亚索事件后的几十年里改造了其制度。它为其金融中介机构引入了尽职调查法，修订了信托法和基金会法，加入了税务信息交换，并在2000年代的国际压力之后，结束了其住所公司充当瑞士银行客户匿名持有载体的时代。⁷Anstalt 依然存在，列支敦士登基金会亦然，但其受益所有人如今由管理它的列支敦士登信托公司予以识别，并登记在受益所有人登记册中。在莱茵河两岸，都已无法以同样的不透明程度构建像 Texon 这样的架构。

致从业者。基亚索案列支敦士登一侧对今天接触外国实体的客户经理的启示：

• 将每一个非经营性实体视为住所公司，并取得 A 表格，或就基金会和信托取得 S 表格或 T 表格。
• 询问谁实际控制该实体，包括银行自身员工或介绍人是否在其中担任任何职务。
• 将以银行名义为某实体之债务出具的任何担保或安慰函记录在银行的中央系统中。
• 不要接受律师或信托公司关于该实体“不属于任何人”的说法。

注释

1. 1926年1月20日 Personen- und Gesellschaftsrecht（PGR），LGBl. 1926 No. 4，其中 Anstalt 见第534条及以下，基金会见第552条及以下，Treuunternehmen 见第932a条及以下（按后来的重新编号）。 ↩
2. EBK，Jahresbericht 1977（见上文），第22–23页（Weisscredit 机构在列支敦士登仅有空壳住所，“faktisch durch den Generaldirektor der Weisscredit von der Schweiz aus geleitet”）。 ↩
3. EBK，Jahresbericht 1977（见上文），第22–24页；Pizzigoni，l'Unità，1979年6月4日（见上文）。 ↩
4. EBK，Jahresbericht 1977（见上文），第11–12页和第17–18页（联邦委员会研究小组当时已在研究并表问题）；现行规定见 BankA（见上文）关于金融集团监管的第3b–3h条，其中第3c条对金融集团作出定义，该条由2004年12月17日《保险监管法》附件第II 6号插入，自2006年1月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-3c-13.html。与基亚索事件之间的因果联系系作者的评估。 ↩
5. 瑞士银行家协会（SBA），Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence（CDB 08），2008年4月7日，第4条，边码38和40，英文版载于 https://www.eda.admin.ch/dam/countries/countries-content/canada/en/20080410-vsb-cwe.pdf。 ↩
6. SBA，Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence（CDB 20），2018年6月13日，第39条第2款，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/6/2/e/e/62eec3df0685e359c5a376dfca79dec8b90 8ea9c/SBA_Agreement_CDB_2020_EN.pdf；SBA，Commentary on the Agreement …（CDB 20），https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/a/1/1/5/a115ebc3dc8454f51346c8f1c05d9e81dfcb5 cac/SBA%20_Commentary_on_the_Agreement_on_the_Swiss_banks %27_code_of_conduct_with_regard_to_the_exercise_of_due_diligence_CDB_20_EN.pdf（c/o地址；控股公司的排除）。 ↩
7. 列支敦士登1996年的《尽职调查法》（Sorgfaltspflichtgesetz），于2008年被取代；2009年4月1日生效的基金会法改革；以及2019年引入的受益所有人登记册。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。