许可层级及其例外
FinIA第2条第1款列出了五类金融机构：投资组合管理人、受托人、集合资产管理人、基金管理公司和证券公司。FinIA第6条确立了许可的层级体系。银行许可的持有人可以作为证券公司、集合资产管理人、投资组合管理人和受托人开展业务。证券公司许可涵盖集合资产管理人、投资组合管理人和受托人的业务。基金管理公司也可以作为集合资产管理人和投资组合管理人开展业务。集合资产管理人也可以管理个人投资组合。1 因此，持牌投资组合管理人只有通过申请更高级别的许可，才能向上拓展业务。
FinIA第2条第2款将若干群体排除在该法适用范围之外。仅为与其有家庭或业务关系的人管理资产者，不受FinIA约束。同样不受约束的还有：在员工参股计划框架内管理资产者、根据法定委托管理资产者、律师和公证人就受职业保密义务保护的活动，以及瑞士国家银行、养老基金、社会保障机构、保险公司和银行就其自身受监管的活动。2 家庭例外在提契诺州具有重要意义，因为当地许多受托人管理着自己亲属以及业务伙伴家庭的资产。但对于同时以商业方式为其他客户提供服务的管理人，这一例外并不适用。
商业方式标准
FinIA仅适用于以商业方式行事的人。FINMA适用条例中的标准。投资组合管理人或受托人如在一个日历年度内取得超过50,000瑞士法郎的毛收入、与超过二十个合同当事方建立或维持业务关系，或在任何时候对超过500万瑞士法郎的第三方资产拥有不受限制的处分权，即属以商业方式行事。具有家庭关系者的资产不计算在内。3 这些门槛很低。一名在卢加诺为单一意大利家庭管理600万瑞士法郎投资组合的受托人，即使其从该委托中所得收入低于50,000瑞士法郎，也已超过第三项门槛。低于门槛的业务无需取得FinIA许可，但仍可能适用反洗钱规则。无论如何，FinSA的行为规则适用于每一个以商业方式行事的金融服务提供者。
FinSA的行为规则
FinSA对每一位投资组合管理人施加了一系列行为义务，这些义务以往部分见于民事判例，部分见于自律规则。管理人必须将每位客户归类为零售客户、专业客户或机构客户，客户可选择退出或加入相应类别（FinSA第4–5条）。他必须向客户告知有关其自身、服务、风险和费用的信息（FinSA第8–9条）。他必须根据客户的知识、经验、财务状况和投资目标，评估每一项投资组合管理委托的适当性（FinSA第10–14条），并必须记录约定的服务和所获取的信息，就所提供的服务向客户报告（FinSA第15–16条）。他必须以最佳条件执行指令（FinSA第18条），并在组织上避免或披露利益冲突（FinSA第25条）。4 下文关于返佣的章节所讨论的FinSA第26条，规范从第三方收取的报酬。除专门为专业客户或机构客户提供服务者外，每一个金融服务提供者还必须最迟在开始营业时加入一个经联邦财政部认可的申诉专员机构（FinSA第74、77和84条）。5
FinSA设立的客户顾问登记册不适用于持牌投资组合管理人的员工，因为他们已受到监督。它适用于不受监督的瑞士金融服务提供者的客户顾问，以及在瑞士为客户提供服务的外国提供者的客户顾问（FinSA第28条）。FINMA于2020年7月20日许可BX Swiss AG成为首家登记机构，并于2020年10月许可PolyReg Services GmbH成为第三家登记机构。已在执业的客户顾问须于2021年1月20日前完成登记。6 对卢加诺而言，该登记册的意义主要体现在来自意大利市场的反方向上。前往提契诺州拜访客户的意大利顾问必须在瑞士登记，而前往意大利拜访客户的瑞士管理人则须遵守第E.IV章所述的意大利规则。
实务提示。卢加诺受托人在继续管理资产之前需要回答的问题：
- 客户关系是否涉及FinIA第2条第2款所指的家庭或业务关系，抑或受托人是以商业方式行事？
- 是否超过任何一项门槛：毛收入超过50,000瑞士法郎、超过二十个合同当事方、对超过500万瑞士法郎的资产拥有处分权？
- 受托人是仅执行行政行为（付款、通信），还是作出投资决策？
- 他是否担任住所公司的董事或签字人？这一身份将独立于FinIA触发反洗钱义务。
- 哪些业务仍受州法LFid约束？事务所中由谁持有个人州级许可？
注释
- FinIA（同上），第2条第1款和第6条。 ↩
- FinIA（同上），第2条第2款。 ↩
- FINMA，“Vermögensverwalter”，https://www.finma.ch/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/vermoegensverwalter/，以及“Trustees”，https://www.finma.ch/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/trustees/；相关标准规定于FinIO第19条，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/954.11-19-22.html。 ↩
- 2018年6月15日《联邦金融服务法》（《金融服务法》，FinSA），SR 950.1，第4–5条、第8–16条、第18条和第25条，条文标题见https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html。 ↩
- FinSA（同上），第74、77和84条，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-77-80.html及https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-84-87.html。 ↩
- FINMA，2020年7月7日关于许可首批监督组织和首家登记机构的新闻稿，https://www.finma.ch/news/2020/07/20200707-mm-ao-bewilligung/；FINMA，2020年10月28日新闻稿，https://www.finma.ch/de/news/2020/10/20201028-mm-finig-fidleg/；FinSA（同上），第28条，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-28-31.html。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。