瑞士加密资产与数字资产的法律框架——概述与总结
2022年3月，卢加诺市宣布与 Tether 合作推出“Plan ₿”计划时，可以依托一套早已将加密资产与数字资产视为受监管领域的瑞士法律体系。瑞士金融市场监管局（FINMA）自2018年2月起即对代币进行分类。联邦议会通过2020年9月25日的《分布式账本技术法》（DLT Act）修订了一系列联邦法律：在《瑞士债务法》（CO）中创设了账本型证券，在破产程序中确立了取回权，并为基于分布式账本技术的交易设施设立了新的牌照。多年来，《反洗钱法》（AMLA）一直适用于兑换和托管服务；FINMA 实施了“旅行规则”，且未像大多数其他司法管辖区那样为私人钱包设置豁免。一位希望发行代币的卢加诺创业者、一家希望向客户提供比特币的提契诺州银行，以及一位希望为意大利家族持有稳定币的受托人，都在这一框架内运作；该框架的规则属于联邦层面，在苏黎世、楚格、日内瓦和卢加诺完全相同。1
本章探讨这一框架包含哪些内容，它在2017年首批代币发售至2025年和2026年改革提案之间如何演变，以及它对那些天然市场位于边境另一侧意大利的提契诺州服务提供者意味着什么。本章的论点是：瑞士法律通过金融市场法的既有类别来处理加密资产与数字资产，并在必要时加以调整。2018年的代币分类所追问的是，某一代币类似于哪一种已知的法律类别。《分布式账本技术法》将这项新技术纳入证券法、破产法和金融市场基础设施法之中，而没有为其另立一部单独的法典。欧盟则采取了相反的路径，即《(EU) 2023/1114号条例》，通称 MiCAR——一套拥有自身牌照、白皮书和通行证制度的独立体系。自 MiCAR 于2024年12月30日全面适用以来，为意大利客户提供服务的卢加诺服务提供者不得不协调两套建立在不同前提之上的制度；而瑞士2025/2026年的改革，在一定程度上可以被视为对这一压力的回应。
本章论述代币分类以及早期针对未经许可发行的执法行动；《分布式账本技术法》的架构与时间表；账本型证券与分布式账本技术交易设施；破产中的取回与托管；包括金融科技牌照在内的银行业边界，以及目前提供加密资产与数字资产服务的银行；稳定币；反洗钱法与“旅行规则”；拟议中的支付工具机构牌照和加密机构牌照；以及税收问题。随后，本章将瑞士框架与 MiCAR 及其在意大利的实施进行比较，最后介绍卢加诺市场并提供一份执业者核对清单。第 I.I 章介绍“Plan ₿”计划及其在货币法下的局限，第 I.III 章介绍提契诺州的研究机构和金融科技公司。第 G.III 章概括论述《反洗钱法》，第 G.IV 章论述依据《加密资产报告框架》（CARF）以及经 DAC8 修订的欧盟《行政合作指令》（连同其在意大利的转化）所进行的加密资产与数字资产信息自动交换，第 E.IV 章论述向意大利提供跨境金融服务的规则。本章仅在必要时援引上述主题，不再重复。
结论
瑞士法律以其既有的工具应对加密资产与数字资产。FINMA 2018年的指引追问某一代币类似于哪一种已知类别，并根据答案得出相应结论。2020年的《分布式账本技术法》将账本型证券纳入《瑞士债务法》，赋予客户在其托管人破产时的取回权，并为集交易、托管和结算于一体的交易设施设立了牌照。金融科技牌照、不设例外的“旅行规则”，以及关于质押（staking）、稳定币和托管的监管指引，使这一图景趋于完整。其结果是一个技术中立且法律上精确的框架。其缺口在于：对于提供支付型代币兑换和托管服务的机构缺乏审慎监管；而稳定币制度要求识别每一位持有人，使得在瑞士发行可自由流通的代币变得不切实际。
2025年10月提出的改革方案以支付工具机构和加密机构两种形式填补上述两项缺口。它将在实质上使瑞士法律更接近 MiCAR，但不会使瑞士服务提供者获得进入欧洲市场的通道。对卢加诺而言，这一问题比对楚格或苏黎世更为重要。该市的天然客户居住在伦巴第和皮埃蒙特，那里适用 MiCAR 和意大利2024年的法令，任何向当地客户招揽业务的服务提供者均受 CONSOB 和 Banca d'Italia 的监管。一家希望在现有客户之外拓展业务的卢加诺服务提供者，要么必须在欧洲经济区内设立机构，要么必须将其意大利业务限于真正的反向招揽。“Plan ₿”计划使卢加诺在这一领域获得了知名度，而 Sygnum、Bitcoin Suisse 的进驻以及 BancaStato 推出的服务表明，受监管机构已经跟进。它们运营所依据的法律框架属于联邦，而该框架的下一阶段取决于联邦委员会宣布将于2026年下半年提交的立法咨文。第 I.III 章将转向构成提契诺州这一发展之技术基础的研究机构和金融科技公司。
五句话概要
瑞士通过其既有的金融市场法监管加密资产与数字资产，起点是 FINMA 于2018年2月对支付型、功能型和资产型代币所作的分类。分别于2021年2月1日和8月1日生效的《分布式账本技术法》创设了账本型证券（《瑞士债务法》第973d条及以下各条），确立了破产中加密资产的取回（《债务执行与破产法》第242a条（DEBA）、《瑞士银行法》第16条（BankA）），并设立了分布式账本技术交易设施（《金融市场基础设施法》第73a条及以下各条（FMIA）），其首张牌照于2025年3月颁发给 BX Digital AG。提供兑换和托管服务的机构属于《反洗钱法》意义上的金融中介，须在不对私人钱包设置例外的情况下适用“旅行规则”，而稳定币发行人则须遵守 FINMA 第06/2024号监管指引。联邦委员会2025年10月的草案将以支付工具机构取代金融科技牌照，并引入加密机构，相关立法咨文预计最早于2026年下半年提交。对于为意大利客户提供服务的卢加诺服务提供者而言，MiCAR 和意大利2024年的法令只留下两条路径：依据第61条进行反向招揽，或在欧洲经济区内设立经许可的机构。
注释
- 瑞士联邦财政部，“Blockchain”，https://www.efd.admin.ch/efd/en/home/digitalisation/blockchain.html（瑞士自2021年8月1日起成为“世界上最早为区块链技术制定法律规范的国家之一”；金融科技和区块链领域有“超过1000家公司”）。关于“Plan ₿”计划，参见 City of Lugano, Plan ₿, https://planb.lugano.ch/ 以及第 I.I 章。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。