LVGA的法律定性
LVGA 引发了金融市场法方面的问题,这些问题在第I.II章中有系统论述。根据瑞士金融市场监管局(FINMA)的实践,代币按其经济功能分为支付型代币、功能型代币或资产型代币,也可能存在混合形式。1 一种只能通过消费获得、且只能在封闭或有限的商户圈内使用的忠诚度代币,更接近于代金券或客户忠诚度计划,而非一般支付手段。FINMA 的反洗钱条例允许金融中介机构对只能在特定服务提供商或供应商网络内使用的非现金支付手段免除尽职调查,只要交易额不超过每月5,000瑞士法郎和每个日历年25,000瑞士法郎;LVGA 的设计似乎正是考虑到了此类限额。2 如果该代币可以在用户之间自由转让,并能以固定汇率兑换为法郎或其他货币,它就会接近稳定币,并可能引发《银行法》和《反洗钱法》方面的问题,而现行结构恰好避免了这些问题。
市政府作为该计划运营者的角色,增添了公法层面的维度。市政府发行代币并承诺返现,属于经济促进领域的行为,只要遵守竞争者平等待遇原则和公共支出合法性原则,即属于市镇自治范围。最高10%的返现由参与商户、推广预算或合作伙伴出资。凡使用公共资金的,须以经批准的预算为依据。应用中公布的计划使用条款规范与用户和商户之间的关系。为商户参与该计划提供咨询的执业人员,应像审阅任何支付服务提供商的条款一样仔细审阅这些条款,尤其是关于代币兑付、代币有效期以及计划终止后果的规定。
常见误解。人们常说比特币和 USDT 在卢加诺是“法定货币”,甚至官方宣传材料也将其描述为“事实上的法定货币”。3 根据瑞士法律,任何市镇都无权创设法定支付手段。商户和市政府是自愿接受比特币和 USDT 作为支付手段的,而且几乎在所有情况下,这些币都会由受监管的中介机构立即兑换为瑞士法郎。与瑞士各地一样,卢加诺唯一的法定支付手段是联邦发行的硬币、瑞士国家银行发行的纸币以及在瑞士国家银行的法郎活期存款。
注释
- FINMA,新闻稿“FINMA publishes ICO guidelines”,2018年2月16日,https://www.finma.ch/en/news/2018/02/20180216-mm-ico-wegleitung/(支付型代币、功能型代币和资产型代币);见第I.II章。 ↩
- 2015年6月3日《FINMA反洗钱条例》(AMLO-FINMA),SR 955.033.0,第11条第1款c项(对于只能在特定服务提供商或商品供应商网络内使用的非现金支付手段,只要交易额不超过每月5,000瑞士法郎和每个日历年25,000瑞士法郎,金融中介机构可免除尽职调查),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-11-15.html。联邦委员会的《反洗钱条例》(AMLO,SR 955.01,第2条)并无此类豁免。 ↩
- “Lugano's Plan ₿ ”,赞助内容,Tio.ch,2026年3月6日(见上文)。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。