贸易公司的法律：合同、税务与实质——概述与总结
设想卢加诺的一位钢材贸易商：他从土耳其一家钢厂购买热轧卷，将其出售给伦巴第的一家钢材加工配送中心，并在期货交易所对价格进行套期保值。仅在一个下午，他就要订立受三四种法律体系管辖的合同。采购合同可能适用瑞士法并排除《维也纳销售公约》的适用，销售合同则可能依据某一标准格式适用英国法。运费遵循一份约定伦敦仲裁的租船合同，套期保值则依据ISDA主协议。该交易所产生的利润在提契诺纳税。然而，其金额取决于在巴黎议定的转让定价规则，以及瑞士已写入其《联邦宪法》的全球最低税。如果股东或管理人员居住在意大利，意大利的规则可能将这家卢加诺公司视为受控外国公司，或视为变相的意大利税收居民。第F.I章描述了卢加诺如何成为订立此类交易的场所。本章则探讨贸易行在何种法律下运作：它如何组织、如何纳税，使用哪些合同，其争议在何处裁决，以及法律对其经济实质和尽职调查有何要求。
本章的论点是：贸易行的法律在2016年至2026年这十年间的变化，超过了此前半个世纪。直至2019年，提契诺的贸易公司仍可按州一级的混合公司制度纳税，或作为委托人架构（principal structure）的一部分纳税，其有效税率远低于普通公司。《联邦税制改革与养老保险（AHV）融资法》（TRAF）自2020年1月1日起废除了这些制度。提契诺州分两步降低了其普通税率，至2025年完成；而自2024年起实施的OECD最低税则为大型集团设定了15%的下限。同一时期，瑞士公司法经过修订，《瑞士债务法》（CO）新增了关于冲突矿产和童工的尽职调查义务。意大利重新制定了其受控外国公司规则和公司税收居民规则。瑞士和英国对各自的仲裁法进行了现代化改革。保持不变的是商业核心：在伦敦起草的标准合同、在巴黎发布的国际贸易术语解释通则（Incoterms），以及一种瑞士法和瑞士仲裁与英国法相互竞争、争取贸易商选择的法律文化。
本章分十一节展开。首先论述提契诺贸易行的法律形式和集团架构、其董事会的治理义务以及TRAF之后的联邦税收框架，随后介绍提契诺州的州税及卢加诺的税率。接着转向OECD最低税在瑞士的实施、贸易职能的转让定价以及意大利关于受控外国公司和公司税收居民的规则，并简要论及预扣税。合同法部分涵盖瑞士买卖法、《维也纳公约》、国际贸易术语解释通则、标准格式合同、单据和套期保值，随后论述争议解决。最后几节论述经济实质、尽职调查和透明度，并提供一份在卢加诺设立贸易公司的核对清单。贸易融资、制裁和反洗钱留待G部分论述，物流和门德里西奥托地区的分销经济留待第F.III章论述，瑞士与意大利之间的双重征税协定则留待第H.III章论述。
结论
卢加诺贸易行的法律建立在一个稳定的商业基础和一个已发生变化的税收基础之上。商业基础包括：股份有限公司、负有不可转让职责的董事会、伦敦的标准合同、国际贸易术语解释通则，以及瑞士和英国的仲裁法——后者经过现代化改革而未失其本色。瑞士买卖法与《维也纳公约》并存，希望适用《瑞士债务法》的贸易商必须明确约定。GAFTA和FOSFA格式合同及其伦敦仲裁和违约名单规范着谷物和油籽贸易。以卢加诺、苏黎世或日内瓦为仲裁地的《瑞士规则》仲裁服务于金属、钢材和能源贸易，而《纽约公约》则使仲裁裁决能够双向流通。
税收方面则发生了根本性转变。TRAF自2020年1月1日起终结了混合公司制度和委托人制度。提契诺州自2025年起将州一级利润税率降至5.5%，使州府的有效税率降至16.05%，卢加诺则降至约15.5%。OECD最低税自2024年起通过QDMTT、自2025年起通过IIR在瑞士生效，为大型集团设定了下限；营业额高的贸易商比其规模所显示的更容易达到这一门槛。在意大利方面，《所得税统一法》（TUIR）第167条的受控外国公司规则和第73条的税收居民规则均经2023年第209号立法令修订。这些规则决定了一家由意大利拥有或从意大利管理的卢加诺公司，是在瑞士纳税、被归属于其意大利所有者，还是本身被视为意大利公司。
经济实质将这些线索串联在一起。依据OECD指南为贸易商利润率提供正当性的职能，与使其免于适用意大利受控外国公司规则的经济活动，是同一组事实。这些事实还决定着实际管理机构所在地，进而决定其税收居民身份，并表明董事会是否履行了《瑞士债务法》第716a条规定的职责。《瑞士债务法》第964j条至第964l条规定的尽职调查义务以及银行和欧洲客户的期望，又增加了一层要求；而围绕第二次“负责任企业倡议”的讨论可能还会再添一层。第F.III章将从贸易行转向门德里西奥托地区的物流、航运和时尚企业，在那里，同样的税收、经济实质和声誉问题出现在另一个行业中。
五句话概要
卢加诺的贸易行通常为股份有限公司，自2023年起其资本可以美元持有，其董事会承担《瑞士债务法》第716a条规定的不可转让职责。自TRAF于2020年废除混合公司制度和委托人制度、提契诺州于2025年将州一级利润税率降至5.5%以来，它们的有效税率约为15.5%至16%，接近瑞士通过QDMTT和IIR对大型集团征收的最低税率。其利润率必须依据《OECD转让定价指南》第2.18段至第2.22段予以证明；如由意大利居民拥有或管理，还必须具备TUIR第167条和第73条所要求的经济实质。其合同将明确排除CISG适用的瑞士买卖法、2020年版国际贸易术语解释通则、伦敦标准格式合同、保函（letters of indemnity）和ISDA套期保值结合在一起，争议依据《联邦国际私法》（PILA）第12章或在伦敦解决，并依据《纽约公约》执行。在卢加诺作出真实决策，并依据《瑞士债务法》第964j条至第964l条记录供应链，已成为银行、税务机关和客户接受一家卢加诺贸易商为真正贸易行的条件。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。