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意大利的实施

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意大利通过2024年9月5日第129号立法令,使其国内法与《加密资产市场条例》(MiCAR)相衔接。该法令指定意大利全国公司与证券交易所监管委员会(CONSOB)和意大利银行(Banca d'Italia)为主管机关,并按职能划分二者的任务。意大利银行主要负责资产参考代币和电子货币代币的发行人以及审慎监管事项;CONSOB负责其他代币的白皮书、加密资产服务提供商(CASP)的授权与行为监管以及市场滥用行为,双方在履职时相互协商。1 在MiCAR实施之前,虚拟货币和数字钱包服务提供商须依据反洗钱立法,在代理人和中介机构管理局(Organismo Agenti e Mediatori,OAM)所设登记册的特别栏目中登记。对于已在OAM登记并及时申请授权的服务提供商,意大利以缩短的形式适用了MiCAR第143条规定的过渡期。2

该法令还规定了制裁措施。未经授权在意大利向公众提供加密资产和数字资产服务构成刑事犯罪,其模式参照《金融统一法》(TUF)第166条规定的擅自提供投资服务罪。CONSOB依据TUF第7-octies条享有的命令屏蔽向意大利居民提供未经授权服务之网站的权力,亦适用于此类服务。3 第E.IV章指出,自2019年7月至2026年9月,CONSOB共屏蔽了1829个网站,其中235个涉及加密资产和数字资产。瑞士服务提供商如果在互联网上以意大利语做广告、赞助米兰的活动或聘用拥有意大利受众的网红,将同时面临行政和刑事后果的风险。

卢加诺服务提供商的选择

希望服务意大利客户的卢加诺服务提供商有三种选择。第一种是将意大利业务限于真正的反向招揽。这要求在营销方面严守纪律,记录每位客户主动发起的情况,并拒绝主动推介任何新类型的代币。这适合已有意大利客户、而客户要求在其投资组合中配置比特币的私人银行,但无法支撑以意大利为目标的增长战略。第二种是在某一成员国设立或收购一家CASP,并借助护照机制从该处服务意大利客户。Sygnum选择了这条路径,通过其在列支敦士登的Sygnum Europe开展业务;Sygnum Europe于2026年6月30日获得列支敦士登金融市场管理局颁发的MiCAR授权。4 列支敦士登作为欧洲经济区成员,可以进入意大利市场。其法律文化以及与瑞士的关税同盟,使其成为瑞士集团的自然之选。第三种是与意大利或其他EU的CASP合作,由后者服务客户,瑞士服务提供商则提供技术、托管或咨询。在这一模式下,服务提供商必须注意不以自身名义进行招揽。

主题 瑞士 MiCAR(EU、意大利) 方法 调整现有类别 独立自足的制度 代币发行 仅对证券要求招股说明书 大多数代币须提交白皮书 兑换和托管 反洗钱监管;若涉及存款则需牌照 CASP授权 稳定币 存款法;指引06/2024 EMT和ART规则 第三国准入 不适用 仅限反向招揽(第61条) 监管机构 FINMA、自律组织 CONSOB、意大利银行

等效性问题

瑞士的改革旨在使瑞士法律在实质上向MiCAR靠拢。加密机构将须取得牌照并接受审慎监管,稳定币发行人将须持有储备并授予与电子货币代币发行人相当的赎回权。MiCAR并未提供任何机制,使瑞士能够据此换取市场准入。等效性需要修订该条例,或由瑞士与欧盟达成协议。瑞士与欧盟之间的一揽子协议于2024年12月20日实质性结束谈判,并于2026年3月2日在布鲁塞尔签署,但如第K.I章所述,其中不包括金融服务。5 因此,在可预见的未来,卢加诺服务提供商要么通过反向招揽,要么通过在欧洲经济区设立机构来服务意大利客户。对于加密资产和数字资产而言,分隔卢加诺与科莫的边界,与对于投资和银行服务一样真实存在。

实务要点。依据MiCAR检查卢加诺服务提供商的意大利风险敞口:

  • 是否有任何网站、应用程序或社交媒体渠道以意大利语面向意大利居民,或使用地域定向广告?
  • 是否有客户经理、介绍人或网红代表该服务提供商在意大利开展活动?
  • 服务提供商能否就每位意大利客户证明,业务关系及每一项新类型服务均由客户主动发起?
  • 服务提供商所属集团是否已在某一成员国获得CASP授权,意大利业务是否记入该处?
  • 是否已梳理针对意大利客户的《加密资产报告框架》(CARF)和欧盟《行政合作指令》第八次修订(DAC8)报告义务(第G.IV章)?

注释

  1. 2024年9月5日第129号立法令,Adeguamento della normativa nazionale al regolamento (UE) 2023/1114 ...,载《Gazzetta Ufficiale》,Serie Generale 2024年9月13日第215期,自2024年9月14日起施行,https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2024/09/13/24G00147/sg(标题及公布信息已核实)。↩
  2. 经济和财政部长2022年1月13日关于虚拟货币和数字钱包服务提供商OAM登记册的法令;第129/2024号立法令第45条(过渡制度)及其期限。↩
  3. 第129/2024号立法令关于擅自提供加密资产和数字资产服务的规定(刑事处罚参照TUF第166条),以及TUF第7-octies条。关于被屏蔽网站的数据,系第E.IV章援引Teleborsa 2026年9月24日报道的数据。↩
  4. AziendaBanca,2026年7月23日(见上文)(Sygnum Europe于2026年6月30日获得列支敦士登金融市场管理局(FMA)颁发的MiCAR CASP授权)。↩
  5. 瑞士联邦外交部,“Weiterentwicklung der Beziehungen Schweiz–EU”,https://www.eda.admin.ch/de/weiterentwicklung-beziehungen-schweiz-eu(2024年12月20日实质性结束谈判;2026年3月2日在布鲁塞尔签署;更新了关于人员自由流动、陆路运输、航空运输、农业和技术性贸易壁垒的协议;新订了关于电力、食品安全、卫生以及参与EU计划的协议;未订立金融服务协议)。另见第K.I章。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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