反向情形：《金融服务法》第28条与互惠条款

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瑞士法律对在瑞士为客户提供服务的外国服务机构的态度，比意大利对瑞士服务机构的态度更为开放。《瑞士金融服务法》（FinSA）第28条第1款规定，凡不受《金融市场监管法》第3条监管的瑞士金融服务机构的客户顾问，以及外国金融服务机构的客户顾问，须登记于顾问名册后方可在瑞士开展业务。第2款允许联邦委员会豁免外国服务机构中受审慎监管的客户顾问，前提是其在瑞士提供的服务仅面向专业客户或机构客户。第3款允许联邦委员会以对等原则作为该项豁免的条件。¹

登记顾问须证明其充分掌握行为规则，具备职业责任保险或同等财务担保，并已加入调解机构。顾问名册由经瑞士金融市场监管局（FINMA）许可的登记机构负责管理，首家登记机构于2020年7月20日获得授权。²一家意大利银行的客户经理若希望在卢加诺为瑞士居民提供咨询，该银行无需取得瑞士牌照。他本人只需以个人身份完成登记，既无需设立分支机构，其雇主也无需取得牌照。这种与意大利制度之间的不对称，正是下文所述政治争议的焦点。FINMA指出，外国银行在瑞士的代表处如拟向瑞士私人客户提供服务，须为其顾问办理登记。³

实务要点。- 将针对意大利的国别手册视为具有约束力的指令，并记录经合规部门批准的每一项偏离。- 在开户时以及每项新服务开始时记录客户的主动性，并保存相关证据（通话记录、客户发出的电子邮件、在卢加诺的会面报告）。- 每次前往意大利均须事先获得批准，并在事后报告。不得在意大利进行任何咨询、产品推介、签署或指令。- 依据FinSA第4条对每位意大利客户进行分类，并核查其是否属于《金融工具市场指令II》（MiFID II）附件II所规定的当然专业客户，因为只有后者才能开启无需设立分支机构的授权途径。

注释

1. FinSA第28条，英文文本见 https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/950.1-28-31.html。↩
2. FINMA，“Registration body”，https://www.finma.ch/en/authorisation/registrierungsstelle/；关于相关要求（保险、调解机构、行为规则知识），参见“The New Registration Duty For Client Advisers: An Update On The Final FinSO”，CapLaw 2019-55，Mondaq，https://www.mondaq.com/Article/881814/The-New-Registration-Duty-For-Client-Advisers-An-Update-On-The-Final-FinSO。↩
3. FINMA，“Registration body”（同上）。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。