2019年《全球论坛法》
第二次突破是2019年6月21日落实全球论坛建议的联邦法律，该法于2019年11月1日生效。它废除了所有公司的无记名股票，但有两项例外（《瑞士债务法》（CO）第622条第1bis款）。第一项例外涵盖在证券交易所上市股本证券的公司。第二项例外涵盖以中介证券（Bucheffekten）形式存在、并托管于瑞士托管人或登记于主登记册的无记名股票。1 持有不符合上述任一条件的无记名股票的公司有十八个月时间进行转换。2021年5月1日，不符合条件的公司所余全部无记名股票依法转换为记名股票，而不论股票凭证、公司章程或商业登记册中的记载如何。2
该法将转换与一项使废除切实生效的制裁结合起来。已转换公司的股东如未依据 CO 第697i条通报其身份，可在五年内向法院申请将其登记于股东名册。2024年11月1日之后，未提出申请者的股份依法归于无效，持有人丧失其权利且不获补偿。因特殊情况而非因自身过错丧失股份的股东，可在十年内主张补偿，但如果公司缺乏足够的可自由支配的权益资本，则不得主张该补偿。3 与此同时，该法引入了两项刑事罪名。《瑞士刑法典》第327条（SCC）处罚故意不通报股份受益所有人的任何人。SCC 第327a条处罚未妥善备置股东名册或受益所有人登记册的任何人。罚款最高可达10,000瑞士法郎。4 该法还要求实际管理机构位于瑞士的外国公司在其管理地备置所有人登记册，这一规定对于由卢加诺办事处管理的巴拿马或英属维尔京群岛公司具有实际意义。
股东名册作为公司透明度的核心
由此，CO 第686条规定的股东名册（Aktienbuch，libro delle azioni）和 CO 第697l条规定的受益所有人登记册，成为每一家瑞士股份公司的两份核心文件。二者均须以可随时在瑞士境内查阅的方式备置，相关证明文件须在有关人员从登记册中删除后保存十年。5 对于提契诺州的公司而言——其中许多是在1960年代和1970年代以无记名股票设立的——这项改革迫使它们重建所有权沿革，而这些沿革有时已随创始人的去世而失传。卢加诺的律师和受托人在2020年和2021年的大部分时间里，忙于识别股东、收集股票凭证，并说服继承人在期限届满前出面。
新的《法人透明度与受益所有人识别法》（TJPG）以这些登记册为基础，并部分取代了它们。根据议会通过的最终文本，CO 第697j条至第697m条被废止，因为识别和通报受益所有人的义务现由 TJPG 及其联邦登记册产生。6 公司法上备置股东名册的义务仍然保留。这一转变具有概念上的意义：控制人的身份在2015年的规则中被视为股东与公司之间的事务，如今则成为由联邦掌握、可供特定主管机关和金融中介机构查阅的信息。
要点。瑞士的公司透明度分三步发展。2014年的《GAFI法》规定，自2015年7月1日起，无记名股票的取得人以及持股25%的人须向公司通报（CO 第697i条和第697j条）。2019年的《全球论坛法》废除了非上市无记名股票，于2021年5月1日转换了其余股票，并于2024年11月1日使未通报的股份归于无效，同时依据 SCC 第327条和第327a条处以罚款。2025年的 TJPG 自2026年10月1日起生效，将受益所有人信息从公司内部登记册转移至联邦登记册。
注释
- PwC Switzerland，“Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten”，https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html（2019年6月21日的法律；2019年11月1日生效；上市公司和中介证券的例外）。 ↩
- “BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten”，law.ch，2019年11月，https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/；PwC（见上文），关于2021年5月1日的自动转换。 ↩
- PwC（见上文）：五年后，即2024年11月1日，未登记股东的股份“von Gesetzes wegen nichtig”。PwC 还描述了因“besondere Umstände”而非因自身过错丧失股份的股东所享有的补偿请求权，该请求权须在十年内主张，且在公司缺乏足够的可自由支配的权益资本时不得主张。 ↩
- PwC（见上文），关于1937年12月21日《瑞士刑法典》（SCC），SR 311.0，第327条和第327a条，以及最高10,000瑞士法郎的罚款；law.ch，2019年11月（见上文），关于实际管理机构位于瑞士的外国公司。 ↩
- CO 第686条第1款（股东名册可随时在瑞士境内查阅）和第5款（证明文件保存十年），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html；第697l条第3款（保存十年）和第4款（在瑞士境内查阅），适用截至2026年9月30日有效的版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html。 ↩
- 2025年9月26日《关于法人透明度和受益所有人识别的联邦法律》（TJPG），最终表决文本，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf，关于修订其他法律的附件。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。