金融科技牌照

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自2019年1月1日起，议会在《瑞士银行法》（BankA）第1b条中引入了一种牌照，适用于吸收不超过1亿瑞士法郎公众存款的机构，条件是该等资金既不用于投资，也不计付利息。自2021年8月1日起，该条也涵盖了联邦委员会认定的加密资产。瑞士金融市场监管局（FINMA）对该牌照的说明以BankA第1b条和《银行条例》（BankO）第7a条为依据，补充列明了主要要求。该机构必须以股份有限公司、股份两合公司或有限责任公司的形式组建，其注册地和业务活动均须位于瑞士，并须告知客户：在机构破产时，客户资产既不享有优先受偿权，也不受存款人保护。¹最低资本为所吸收的公众存款及集合托管加密资产的百分之三，且不得低于30万瑞士法郎；《资本充足条例》和《流动性条例》不适用于此类机构。²2021年的扩展使金融科技机构无需取得完整银行牌照，即可为客户集合托管支付型代币。

该牌照未能达到立法者的预期。截至2025年秋季，仅有四家机构持有该牌照，且FINMA不久前还吊销了其中一张牌照。³原因一方面在于1亿瑞士法郎的上限限制了成功服务提供商的发展，另一方面在于机构破产时客户资金缺乏保护，这使该牌照对客户以及须为该机构开立综合账户的银行都缺乏吸引力。联邦委员会在2022年12月16日的报告中承认，金融科技牌照下的客户资产保护需要改进。⁴下文讨论的2025年改革方案将以支付工具机构牌照取代金融科技牌照，取消上限，并要求隔离客户资金。

监管边界上的执法

FINMA的执法实践显示了监管边界之所在。在2022年8月19日的一项裁决中，FINMA认定三家公司未取得牌照即以商业方式吸收法定货币和加密资产形式的公众存款，并以需要银行牌照的方式托管加密资产。FINMA依据《金融市场监管法》（FINMASA）第32条作出确认性裁决，并依据FINMASA第31条发出恢复合法状态的命令，责令这些公司停止相关活动，并没收了42.1万瑞士法郎的利润。该裁决未经上诉即告生效。⁵该案是FINMA每年针对未经授权服务提供商开展的众多执法程序的典型案例；这些程序大多以清算或破产告终，且仅以匿名形式公布，或列入FINMA的未经授权服务提供商警示名单。

注释

1. FINMA，“FinTech licence”，https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/（法律依据为BankA第1b条和BankO第7a条；不超过1亿瑞士法郎的公众存款或加密资产，不用于投资且不计付利息；法律形式；注册地和业务活动位于瑞士；告知客户“client assets are neither privileged nor protected by deposit protection”）。BankA第1b条由2018年6月15日《金融机构法》（FinIA）增订，自2019年1月1日起生效；第1款a项由《分布式账本技术法》（DLT Act）修订，自2021年8月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1b-6.html。 ↩
2. BankO第17a条第1款和第3款，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-17a-33.html（“3 Prozent der entgegengenommenen Publikumseinlagen und der entgegengenommenen sammelverwahrten kryptobasierten Vermögenswerte, jedoch mindestens 300 000 Franken”；《资本充足条例》和《流动性条例》不适用）。 ↩
3. Mondaq，“FinIA Reform: New Licences For Payment And Crypto Institutions”，2025年，https://webiis10.mondaq.com/fin-tech/1697214/finia-reform-new-licences-for-payment-and-crypto-institutions（仅有四家机构持有金融科技牌照；FINMA不久前吊销了一张牌照）。 ↩
4. FINMA，“FinTech licence”（同上）（联邦委员会2022年12月16日关于客户资产保护需要改进的报告）。 ↩
5. FINMA，Enforcement case report 2022-29，https://www.finma.ch/dokumentation/enforcementberichterstattung/kasuistik/2022-29/（2022年8月19日裁决；法定货币和加密资产形式的公众存款；未取得牌照的托管；FINMASA第31、32和35条；没收42.1万瑞士法郎；未经上诉即告生效）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。