外部资产管理人与托管银行
三方合同关系
独立资产管理人的商业模式建立在三份合同之上。客户与管理人订立资产管理协议，该协议属于《瑞士债务法》（CO）第394条及以下各条规定的委托合同，并且自2020年起还须满足《金融服务法》（FinSA）规定的信息、适当性和记录义务。客户与银行订立账户和托管协议，由银行保管资产、执行交易并向客户报告。管理人与银行订立合作协议，通常称为外部资产管理人协议；在该协议中，银行接受管理人作为中介，规定其接受管理人指令的条件，并对信息交换以及（如适用）费用和返佣的支付作出规定。1客户在银行的表格上签署以管理人为受益人的有限授权书，授权管理人发出管理指令，但不得提取资产——这正是《金融机构条例》（FinIO）第24条第2款现行的要求。
三方关系的每一边都有其自身的风险。银行不监督管理人的投资决策，原则上也不对其承担责任，因为银行是按照客户授权之人的指令行事。联邦最高法院仅承认银行负有有限的警示义务，即在银行注意到管理人明显违背客户利益或超越其权限行事时，应向客户发出警示。2银行仍须对其自身的反洗钱义务承担全部责任。它必须依照《瑞士银行尽职调查行为守则协议》（CDB 20）核实客户身份并确定受益所有人。银行可以通过书面协议将这些工作委托给外部管理人（管理人通常无论如何都会收集相关文件），但前提是银行须审慎选择和指导管理人，并能够核查其合规情况。即便如此，银行在监管法上仍须承担责任，必须保存附有与原件相符之书面确认的文件副本，并须自行核查任何补充调查结果的合理性（《FINMA反洗钱条例》（AMLO-FINMA）第28–29条）。3第D.III章将这些义务的起源追溯至1977年的基亚索（Chiasso）事件。对管理人而言，三方关系造成了对银行的依赖：如果银行终止合作协议，管理人就必须将其全部客户转移至另一家托管银行，而这需要每一位客户的配合。
卢加诺的托管银行
2024年在提契诺州开展业务的39家银行中（其中12家总部设在该州），大多数接受外部资产管理人作为中介。其中若干家银行，包括苏黎世和日内瓦大型银行的卢加诺分行，以及第E.I章所述的部分意大利资本银行和私人银行，已为外部资产管理人设立了专门的服务部门。4这些部门为管理人提供交易平台、研究和产品渠道、跨客户的合并报告，以及合规文件方面的协助。自FinIA生效以来，银行还会核查管理人是否持有瑞士金融市场监管局（FINMA）牌照并隶属于某一监督机构，这简化了银行对管理人本身的尽职调查。作为回报，银行从管理人带来的客户关系中赚取托管费和交易费，却无需承担客户经理的成本。
自2000年代以来，银行端返佣的减少、意大利客户银行保密的终结以及银行业的集中化，塑造了这一关系。当一家卢加诺银行被出售或关闭时（2010年后这种情况屡屡发生），其外部管理人必须决定，是随客户资产转到收购方，还是将资产转移到别处。Credit Suisse的倒闭及其被UBS收购（FINMA于2023年3月19日批准），减少了大型托管银行的数量，使外部管理人在就合作协议条款进行谈判时可供选择的余地更少。5
注释
- 此为对市场惯例的描述；合作协议不对外公布，且各银行之间有所不同。 ↩
- 联邦最高法院4A_168/2008号判决，涉及银行在与外部资产管理人的关系中负有的有限警示义务。 ↩
- 瑞士银行家协会，Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence (CDB 20)，2020年；Ordinance of the Swiss Financial Market Supervisory Authority of 3 June 2015 on Combating Money Laundering and Terrorist Financing in the Financial Sector (AMLO-FINMA)，SR 955.033.0，第28–29条，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-28-34.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-29-35.html。另见第D.III章。 ↩
- Ufficio di statistica del Cantone Ticino (USTAT), 12 Denaro e banche，2026年3月，https://m3.ti.ch/DFE/DR/USTAT/allegati/prodima/5112_denaro_e_banche.pdf（2024年共39家银行，其中12家总部设在提契诺州）；另见第E.I章。 ↩
- FINMA, “FINMA approves merger of UBS and Credit Suisse”，2023年3月19日，https://www.finma.ch/en/news/2023/03/20230319-mm-cs-ubs/；另见第E.I章。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。