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对自律组织的如实陈述义务

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受托服务公司与其自律组织之间的关系,建立在公司所提供信息的准确性之上。2026年5月13日贝林佐纳联邦刑事法院的一项判决说明了这一点。某人曾担任三家隶属于OAD FCT的公司的经理或董事会成员,在2016年8月至2019年9月期间签署了多份定期声明,称公司机关成员均无待决的刑事或行政程序。而事实上,此人自2016年6月起即为一项行政税务调查的对象,该调查于2017年12月导致其被定罪。法院以2018年作出的三份虚假声明,认定此人过失违反《金融市场监管法》(FINMASA)第45条第2款规定的如实提供信息义务,认定此前的声明已过追诉时效,并判处罚金。1该案表明,无论受托服务商(fiduciario)如何看待自律组织问卷的官僚色彩,这份问卷都是一份一旦内容不实即构成刑事犯罪的文件。

2026年改革:顾问与透明度登记册

2026年6月12日,联邦委员会决定自2026年10月1日起施行《反洗钱法》(AMLA)修订案及新的《联邦法人透明度法》。修订后的AMLA将尽职调查义务扩展至就公司的设立、管理或重组、信托的管理以及某些不动产交易提供咨询或予以实施的人员,包括律师、公证人、受托服务商、资产管理人和房地产经纪人。数量门槛将轻微案件排除在外。律师的核心业务(如诉讼)以及家庭法和继承法事务不受影响。州公证人则获得更长的适应期。2新的透明度登记册是一个集中的、不公开的联邦登记册,登记瑞士公司、合作社以及在瑞士设有管理机构或拥有不动产的某些外国实体的受益所有人。查阅权限仅限于主管机关以及履行法定义务的金融中介机构;金融中介机构发现不一致之处时,须在三十天内报告。3第G.IV章将对该登记册进行分析。

对卢加诺的商业受托服务商而言,这项改革是自2020年以来最重要的变化。以往因不涉及对客户资产的处分权而不受AMLA调整的业务,例如为意大利客户设立公司、提供住所地址或就重组提供咨询,如今都附带尽职调查义务。各行业协会已为此做好准备。2026年3月,EXPERTsuisse、SVIT Switzerland、SwissAccounting和FIDUCIARI|SUISSE宣布结成联盟,计划于2027年年中之前成立一个独立的自律组织,覆盖受托服务、审计、房地产和会计行业,FIDUCIARI|SUISSE现有的OAD将并入其中。4FTAF曾反对联邦草案的部分内容,理由是其成员在工作中本已对洗钱风险保持敏感。5其主席Cristina Maderni曾将反洗钱形容为受托服务商的“家常便饭”(pane quotidiano)。6

要点。依《金融机构法》(FinIA)受监管的投资组合管理人和受托人,属于AMLA第2条第2款a bis项所述的金融中介机构,在反洗钱方面由其监督机构监管。其他持有或管理客户资产的受托服务商,例如住所公司的董事,属于AMLA第2条第3款所述的金融中介机构,必须加入一家自律组织。提契诺州自己的自律组织OAD FCT在鼎盛时期约有550名成员,2026年已不在瑞士金融市场监管局(FINMA)认可的组织名单之列。正如联邦刑事法院于2026年5月所确认,向自律组织作出虚假声明,依FINMASA第45条应受处罚。自2026年10月1日起,修订后的AMLA将尽职调查义务扩展至设立、管理或重组公司以及管理信托的顾问。

注释

  1. 联邦刑事法院,2026年5月13日SK.2025.37号判决(见上文)。该判决可能被上诉。 ↩
  2. “Geldwäscherei: Bundesrat setzt schärfere Regeln und neues Transparenzregister in Kraft”,law.ch,2026年6月,https://law.ch/lawnews/2026/06/geldwaescherei-bundesrat-setzt-schaerfere-regeln-und-neues-transparenzregister-in-kraft/。 ↩
  3. law.ch,2026年6月(见上文)。 ↩
  4. EXPERTsuisse、SVIT Svizzera、SwissAccounting和FIDUCIARI|SUISSE,2026年3月2日新闻稿,https://www.presseportal.ch/de/pm/100095702/100938688。 ↩
  5. laRegione,专题页面“Fiduciari”(见上文)。 ↩
  6. laRegione,专题页面“Fiduciari”(见上文)。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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