双重征税协定、议定书与日常税务实践——概述与总结
瑞士与意大利之间的税收关系建立在一项比大多数适用者年纪还大的协定之上。《瑞士联邦与意大利共和国关于避免双重征税及解决所得和财产税若干其他问题的协定》于1976年3月9日在罗马签署，1979年3月27日生效。1 该协定曾经三次修订：1978年4月28日的议定书、2015年2月23日关于信息交换的议定书，以及2020年12月23日随跨境通勤者新协定一同签署的议定书。2 其关于居民身份、常设机构、股息、利息、特许权使用费、受雇所得和养老金的核心分配规则半个世纪以来未曾改变。卢加诺的每一家银行、受托公司、贸易公司和家族办公室，只要有意大利客户或意大利子公司，每天都在与这一文本打交道，尽管通常并不翻开它。它决定了瑞士对支付给科莫客户的股息可以保留多少税款，一家由意大利籍董事总经理管理的瑞士公司是否在意大利构成常设机构，以及支付给瓦雷泽一名前雇员的养老基金一次性给付是按5%还是按意大利累进税率征税。
本章从日常实务的角度逐条解读该协定。本章的论点是：对客户而言，结果首先取决于协定税率周边的各项程序。这些税率每位顾问都熟知：股息15%，利息12.5%，特许权使用费5%。决定客户最终结果的，是这些税率与另外四个法律层面之间的相互作用。第一是各国国内的预扣税制度，各有其退税表格、期限和行政延误。第二是瑞士与欧盟之间的协定，它对符合条件的集团内部股息、利息和特许权使用费完全免税。第三是意大利关于金融所得和养老金征税的国内法，它在若干方面比协定更为有利。第四是2015年以来新增的国际工具：应请求信息交换、自动信息交换、《多边公约》以及全球最低税。只了解协定税率的从业者往往会给出错误的答案。
本章不重复其他章节已深入论述的内容。2015年议定书的历史、集团请求以及银行保密的终结是第E.II章的主题。2020年12月23日关于跨境通勤者征税的协定和远程办公规则见第H.I章；个人和公司的迁移，包括意大利关于公司居民身份和退出税的规则，见第H.II章。提契诺州的定额税（按支出征税）、意大利遗产税和信托在第E.V章中讨论。第F.II章涵盖瑞士公司税框架、意大利受控外国公司规则以及OECD最低税的实施。本章在必要时援引上述章节。本章从协定的历史和结构出发，依次论述居民身份、常设机构、三类被动所得、与欧盟的协定、退税程序、私人投资者的征税、受雇所得和养老金、不动产，最后是争议解决程序。本章以实例演算和一份核对清单作结。
结论
1976年3月9日的协定已比其起草时所面对的世界存续得更久。它的起草初衷是保护瑞士银行保密，并在跨境投资主要是银行和大公司之事的时代，让意大利分享资本所得的预扣税。半个世纪后，其信息交换条款已被取代，而自动信息交换无论如何已使保密变得无关紧要。对于集团内部支付，其股息、利息和特许权使用费税率已被与欧盟协定第9条的免税规定所取代。其对边境工人协定的援引如今指向2020年的协定。1976年文本中仍然有效的，是居民身份和常设机构的定义，以及受雇所得、养老金和资本利得的分配规则。第23条的反滥用条件和不含仲裁的相互协商程序也仍然有效。这些要素至今仍决定着卢加诺的许多日常案件，其中若干要素对纳税人有利，例如狭义的常设机构定义、迁移当年的分段纳税年度，以及养老金专属于居住国征税的分配规则。
该协定的实际价值取决于其周边的程序。支付给意大利投资者的瑞士股息，如果瑞士退税顺利而意大利税务机关拒绝抵免，则综合税负为37%；如果忽视了退税，则税负超过一半；而意大利的一些法院会将其降至26%。支付给意大利居民的养老基金一次性给付在意大利按5%征税，前提是在三年内凭意大利申报的证明申请退还瑞士源泉税。从意大利支付给卢加诺的集团内部特许权使用费，视文件情况，税负为零或22.5%。在上述每一种情形中，结果都取决于表格、期限、证明文件和实质存在的证据。协定中的税率所起的决定作用要小得多。
接下来的变化是可以预见的。一旦意大利批准《多边公约》，主要目的测试将在两国之间适用，缺乏商业实质的结构将失去协定的保护。OECD最低税已经覆盖较大的集团。瑞士将于2029年废除自住房屋推定租金价值税，这将改变意大利人在提契诺州所拥有度假屋的税务处理。对协定进行全面修订，纳入现代的常设机构定义、受益所有人条款和仲裁，将对两国都有益处。但两国均未宣布启动谈判。第H.IV章将从税务转向跨境债权的执行：《卢加诺公约》、判决的承认以及刑事司法协助。
五句话概要
1976年3月9日的瑞士—意大利双重征税协定至今仍规范两国之间的居民身份、常设机构、被动所得、受雇所得和养老金，仅在2015年就信息交换、在2020年就边境工人作过修订。对于符合条件的集团内部支付，其股息15%、利息12.5%和特许权使用费5%的税率被瑞士与欧盟协定第9条的免税规定所取代。对意大利私人投资者而言，瑞士股息的综合税负取决于通过95号表格申请的瑞士退税，以及存在争议的意大利对瑞士税款的抵免，而瑞士养老金资本在意大利按5%的统一税率征税。争议只能通过不含仲裁的相互协商程序解决，而《多边公约》的主要目的测试只有在意大利完成批准后才会适用。在实践中，协定是通过程序、证明文件和实质存在的证据来适用的，而这些因素比协定税率本身更常决定最终结果。
注释
- 瑞士联邦税务局（ESTV/AFC），国别页面“Italia”，https://www.estv.admin.ch/it/italia（1976年3月9日协定，SR 0.672.945.41，AS 1979 461，1979年3月27日生效）。瑞士官方名称为：Convenzione tra la Confederazione Svizzera e la Repubblica Italiana per evitare le doppie imposizioni e per regolare talune altre questioni in materia di imposte sul reddito e sul patrimonio。 ↩
- ESTV，“Italia”（同上）：1978年4月28日议定书（AS 1979 484）；2015年2月23日议定书（AS 2016 2769），2016年7月13日生效。瑞士国际金融事务国务秘书处（SIF），Liste der Doppelbesteuerungsabkommen，意大利文版，截至2025年1月1日，https://www.sif.admin.ch/dam/it/sd-web/Rq53YeWNalWg/DBA-Liste%20IT-per %2001.01.2025.pdf（2020年12月23日议定书，2023年7月17日生效，自2024年1月1日起适用）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。