银行业边界、金融科技牌照与银行
存款及其例外
《瑞士银行法》（BankA）将以商业方式吸收公众存款的业务保留给持牌银行。根据BankA第1条第2款，未作为银行受监管的自然人和法人不得以商业方式吸收公众存款；而《银行条例》（BankO）将“商业方式”定义为持续吸收超过二十笔公众存款，或公开招揽此类存款。因此，加密资产和数字资产服务提供商如在自有账户上持有客户的瑞士法郎或欧元资金，或以仅赋予客户合同债权的方式为客户持有代币，便可能落入银行业务的监管范围。《银行条例》规定了一些对该领域十分重要的例外。不计利息且仅用于结算客户交易的客户账户贷方余额不属于存款。对于贵金属交易商、资产管理人及类似企业，该例外要求在六十天内完成结算；而证券公司和DLT交易设施则不受此期限限制。自2017年8月1日起，通常被称为“沙盒”的创新区还允许在未取得牌照的情况下吸收总额不超过100万瑞士法郎的公众存款；自2021年8月1日起，这一规定同样适用于集合托管的加密资产。服务提供商不得从事利差业务，并须事先以书面形式或其他可以文本证明的形式告知存款人：其不受瑞士金融市场监管局（FINMA）监管，且该存款不在存款保护计划的保障范围之内。1
对于托管服务提供商，《分布式账本技术法》（DLT Act）划定了更为细致的界线。单独托管——即代币归属于每位客户并随时备妥——无需银行牌照，但托管机构仍属于《反洗钱法》（AMLA）意义上的金融中介。如果集合托管的资产是在相当程度上实际用作、或其组织者或发行人意图将其用作商品或服务支付手段或者资金或价值转移手段的加密资产，则适用不同规则。《银行条例》将集合托管的此类资产认定为BankA第1a条和第1b条所指的加密资产。为超过二十名客户持续持有此类资产的服务提供商属于以商业方式经营，需要取得金融科技牌照或银行牌照，除非其仍处于创新区范围内或适用某项例外，例如证券公司或DLT交易设施不计利息的结算余额。出借代币或将其用于自身业务的托管机构，不再为客户随时备妥这些代币，并就这些代币丧失分离保护。2因此，对于银行业以外的托管机构而言，在单独托管与集合托管之间的选择，以及合同中是否允许使用客户代币，决定了牌照问题。
注释
- BankA第1条第2款，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1-4.html；2014年4月30日《银行条例》（BankO），SR 952.02，第5条第3款c项（结算余额；贵金属交易商、资产管理人及类似企业为六十天；证券公司和DLT交易设施），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-5-9.html，以及第6条第1款和第2款（商业方式：“dauernd mehr als 20 Publikumseinlagen oder sammelverwahrte kryptobasierte Vermögenswerte”；创新区“höchstens 1 Million Franken”，不得从事“Zinsdifferenzgeschäft”，事先告知存款人；修订分别自2017年8月1日和2021年8月1日起生效），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-6-11.html。 ↩
- BankA第1a条b项和第1b条第1款a项（“vom Bundesrat bezeichnete kryptobasierte Vermögenswerte”），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1a-5.html和https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1b-6.html；BankO第5a条（BankA第16条第1bis项b目所指的集合托管加密资产，“in einem erheblichen Umfang als Zahlungsmittel”或用于资金或价值转移；结算余额以及银行、受监管企业和机构投资者的例外），由2021年6月18日条例增订，自2021年8月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-5a-10.html；BankO第6条（同上）。另见《联邦债务执行与破产法》（DEBA）第242a条（同上）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。