监管、行业标准与资本规则
FINMA 与特别制度的缺位
瑞士银行法并无针对大宗商品贸易融资的特别规定。为贸易商提供融资的银行须遵守《银行法》和《银行条例》关于组织、风险管理和资本的一般要求。它还须履行《反洗钱法》（AMLA）和瑞士金融市场监管局（FINMA）《反洗钱条例》规定的反洗钱义务，遵守制裁法以及瑞士银行家协会的职业行为规则。FINMA 通过其自身的现场检查以及审计公司开展的监管审计，监督上述规则的遵守情况。在为本章开展研究的过程中，未能找到任何专门针对大宗商品贸易融资的 FINMA 通函、指引或监管通告。FINMA 公布的2021年和2023年洗钱风险分析，包括2023年11月的《风险监测报告》，集中于跨境财富管理、政治公众人物、复杂结构、加密资产和数字资产以及制裁，并未将大宗商品贸易融资单列为一个独立的风险领域。1
这种沉默并不意味着 FINMA 忽视这一业务。Public Eye 于2020年报告称，FINMA 每年开展的约三十次反洗钱现场检查中，只有一两次专门涉及贸易融资。2FINMA 在大宗商品领域的执法主要涉及私人银行与国家石油公司业务关系中的腐败和洗钱问题，尤其是 Petrobras 案和 PDVSA 案。第G.III章讨论这些案件。因此，对卢加诺的银行而言，贸易融资的监管框架是将一般原则适用于一项特定业务。银行必须识别和核实客户及其受益所有人（《反洗钱法》第3条和第4条），查明异常交易或风险较高交易的经济背景（《反洗钱法》第6条），并根据 FINMA 条例规定的标准，对风险较高的业务关系和交易进行分类。3银行如知悉或有合理理由怀疑资产与犯罪有关，还必须向洗钱举报办公室（MROS）报告（《反洗钱法》第9条）。第G.III章阐述这些义务以及《反洗钱法》的改革。
联邦委员会2020年报告
关于这一主题最详尽的官方分析，是联邦委员会2020年2月26日的报告。该报告是为回应 Anne Seydoux-Christe 提出的议会动议而编写的，并在当年一系列倒闭事件发生前不久获得通过。报告认为，大宗商品贸易中的主要洗钱风险源于腐败。在2016年至2018年间向 MROS 报告的367个业务关系样本中，约53%的案件被怀疑的上游犯罪为腐败。从事化石燃料贸易的公司出现在85%的样本中。4自营交易不受《反洗钱法》约束，因为其中不涉及第三方资产。仅有约二十家为第三方行事的小型贸易商加入了自律组织。5因此，大宗商品贸易中的反洗钱负担几乎完全落在为贸易商提供融资的银行身上。
报告也指出了这一负担的局限。贷款银行在款项支付给第三方后，无法监控其用途。大宗商品领域的可疑活动报告很少源自融资银行本身，多数是在调查性新闻报道等外部信息出现之后才提交的。在银团融资中，合规职能与信贷决策相分离，银行所能获得的透明度取决于所使用的工具。6联邦委员会的结论是，现行法律框架基本适当，从成本效益分析来看，将自营贸易商纳入《反洗钱法》并无必要。它提出了五个行动领域，其中包括有效落实非约束性文书、由业界制定特定行业的尽职调查指引，以及审查《反洗钱法》第9条报告义务的适用范围。7
注释
- FINMA, “Risikosituation im Zusammenhang mit Geldwäscherei (2021)”, https://www.finma.ch/de/dokumentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/ risikosituation-im-zusammenhang-mit-geldwaescherei--2021；FINMA, “Geldwäscherei und Sanktionen (2023)”, https://www.finma.ch/de/dokumentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/geldwaescherei-und-sanktionen-2023/（提及2023年11月9日的 FINMA Risk Monitor 2023）。两个页面均未涉及大宗商品贸易融资。 ↩
- Public Eye, Trade Finance Demystified（见上文），第4页。 ↩
- 1997年10月10日《反洗钱和反恐怖融资联邦法》（《反洗钱法》，AMLA），SR 955.0，第3条、第4条、第6条和第9条；2015年6月3日 FINMA《反洗钱条例》（AMLO-FINMA），SR 955.033.0，第13条（“Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken”）。文本见 droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-3-7.html、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-6-10.html、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-9-15.html、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-10-18.html（第10条，资产冻结）及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-13-17.html。 ↩
- 联邦委员会2020年2月26日报告（见上文），第6–7页；Cash.ch, “Bundesrat will Mittel gegen Geldwäscherei im Rohstoffhandel stärken”，2020年2月26日，https://www.cash.ch/news/politik/bundesrat-mittel-gegen-geldwascherei-im-rohstoffhandel-starken-431031。 ↩
- 联邦委员会2020年2月26日报告（见上文），第8页（“Der Handel mit Rohstoffen auf eigene Rechnung unterliegt in der Schweiz nicht dem Geldwäschereigesetz”）。 ↩
- 联邦委员会2020年2月26日报告（见上文），第11页及第14–16页。 ↩
- 联邦委员会2020年2月26日报告（见上文），第18–19页。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。