经营实质、尽职调查与透明度
联邦委员会的大宗商品报告
联邦委员会首次对大宗商品行业进行整体审视，是在其2013年3月27日的背景报告中，该报告由外交、财政和经济事务三个部门编写。报告估计，约有500家公司、约10,000名员工活跃于该行业，涵盖贸易、航运、融资、检验和检测。报告将转口贸易净收入估计为约200亿瑞士法郎，占瑞士国内生产总值的3.5%。报告就竞争力、资金流动透明度、企业责任、资源丰富国家的发展以及行业自愿标准提出了17项建议。1其背景是国际上关于贸易公司对生产国状况所负责任的讨论日益增多，这一讨论由非政府组织的报告以及日内瓦和楚格作为贸易中心的发展所引发。2018年11月30日的第二份报告发现，2017年转口贸易收入已达到国内生产总值的3.8%。报告通过了16项新建议，其中五项涉及竞争力与创新，七项涉及诚信与可持续性，四项涉及分析框架以及与利益相关方的对话。22021年4月21日的进展报告统计了约900家贸易公司和约10,000名直接雇员。它们主要分布在日内瓦（44%）、楚格（21.4%）和提契诺州（9.5%），另有1,200多个贸易融资岗位。报告指出，新公司法将要求采掘企业自2022年起报告向政府的付款，并有一项授权规则允许联邦委员会将这些规定扩展适用于大宗商品贸易。3提契诺州约占该行业核心就业的十分之一，使卢加诺在瑞士各贸易中心中位列第三，F.I章从历史角度对这一地位进行了考察。
报告 日期 关键数据与建议 背景 2013年3月27日 500家公司，10,000个岗位，占GDP的3.5%；17项 报告 建议 现状与 2018年11月30日 占GDP的3.8%（2017年）；16项建议 展望 进展报告 2021年4月21日 900家公司，10,000个岗位；提契诺州9.5%
税务、公司和银行实践中的实质
这些报告并未创设实质（substance）这一法律概念，但若干法律领域对其提出了相同的要求。在瑞士税法中，若公司的注册办事处或实际管理机构所在地位于瑞士，则负无限纳税义务（DBG第50条）。根据独立交易原则，利润按照瑞士公司所履行的职能及其所控制的风险分配给该公司。4在意大利法中，如前文各节所示，实质决定了卢加诺公司能否依据TUIR第167条第5款免于适用受控外国公司（CFC）规则，以及依据TUIR第73条它究竟是否为瑞士居民。根据双重征税协定，实际管理机构所在地决定加比规则的结果。最后，为大宗商品贸易商提供融资的银行，在依反洗钱立法及其自身信贷政策对客户进行尽职调查时，也要求具备实质，这一主题在G.I章和G.III章中讨论。
实践中，卢加诺贸易公司的实质意味着以下几点。董事会在卢加诺开会，或以视频会议方式召开且主席和多数成员实际身处瑞士，并依据书面资料作出战略决策。负责开展交易的管理人员居住在提契诺州，或在跨境劳工协议允许的范围内每日从意大利通勤。公司拥有自己的办公场所、IT系统、交易和风险管理工具以及银行账户，并在卢加诺订立和签署合同。其人员成本、租金和其他费用与其营业额和利润相称。关键在于员工所履行的职能。一家拥有三名实际建立并管理头寸的交易员的公司，可能比一家拥有二十名执行他处指令的文员的公司更具实质。5
注释
- 瑞士国家经济事务秘书处（SECO），“Federal Council publishes background report on commodities”，新闻稿，2013年3月27日，https://www.seco.admin.ch/seco/en/home/seco/nsb-news.msg-id-48319.html。 ↩
- SECO，“Commodities: Federal Council continues to engage for competitive and morally sound business location”，新闻稿，2018年11月30日，https://www.seco.admin.ch/seco/en/home/seco/nsb-news.msg-id-73197.html。 ↩
- 联邦委员会，2021年4月21日进展报告（同上），https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66222.pdf。 ↩
- 1990年12月14日《联邦直接税法》（DBG），SR 642.11，第50条（“Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz”）和第52条，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-50-58.html；《州与市镇直接税协调法》（StHG）第20条第1款，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-20-34.html。 ↩
- 从业者对瑞士税务实践、意大利CFC和居民身份规则以及银行尽职调查要求的概括。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。