瑞士一宗钢材案件中的严格相符原则
联邦最高法院2006年11月9日就4C.393/2005号案件作出的判决，对每一位钢材贸易商都是一堂课。一家德国钢材贸易公司以一份金额为475,037.80美元、经保兑的不可撤销跟单信用证为付款保障，出售冷轧钢卷。信用证要求提交由一家指定意大利公司出具的货运代理收货证明，该公司的法律形式为società per azioni（spa，股份有限公司）。实际提交的单据则由一家同名但法律形式为società a responsabilità limitata（srl，有限责任公司）的公司出具。保兑行拒绝接受单据。贸易商主张，这一差异不过是银行应当忽略的打字错误。联邦最高法院未予支持。法院认为，银行仅审查所提交单据的形式是否相符，单据本身是其作出决定的唯一依据。出具人法律形式的差异构成实质性不符点。1本案体现了瑞士法院与国际银行界共同秉持的严格标准，同时也表明，贸易商可能多么轻易地因第三方所出具单据中的一个细节而丧失信用证的保护。
严格标准有两面性。它保护了已为银行的审慎审查付费的开证申请人，也为银行提供了一条清晰的规则：单据相符即付款，不符即拒付。它加重了受益人的负担——受益人须承担第三方所出具单据未能完全相符的风险。瑞士法院一贯拒绝以诚实信用原则为由放宽这一标准。联邦最高法院此前的判决，包括BGE 115 II 67和BGE 121 III 436，均确认了严格相符原则以及《跟单信用证统一惯例》（UCP）的合同性质。2
延期付款、贴现与欺诈：BGE 100 II 145
一项较早的判决表明，早在UCP 600对延期付款信用证作出规定之前，瑞士法就已如何处理这一问题。在1974年6月11日的BGE 100 II 145案中，一家瑞士公司向一家香港供应商订购了价值约300万瑞士法郎的中国刺绣品。付款以瑞士和意大利银行开立的延期付款信用证作保障，付款期限为提单日后90天。价值约110万瑞士法郎的单据于1971年2月到达。货物运抵汉堡后，却被发现毫无价值。买方提起刑事诉讼，并指示其银行不得付款。然而，该银行已在到期前将信用证向一家代理行贴现。联邦最高法院认为，一旦接受了相符单据，银行的付款义务即无条件产生。法院承认，受益人的欺诈在例外情况下可以成为拒付的正当理由，但前提是该欺诈在付款到期时已经得到证实。3本案预示了现代法律的两个特征。其一是延期付款信用证的贴现，UCP 600第12条(b)款现已明确予以授权。其二是欺诈例外。瑞士法没有类似美国《统一商法典》第5-109条那样的成文欺诈规则。英国法则在上议院1983年United City Merchants v Royal Bank of Canada案的判决中发展出了这一规则。4瑞士法院从《瑞士民法典》（ZGB）第2条第2款禁止权利滥用的规定中推导出该例外。受益人明知而提交伪造或欺诈性单据，即滥用了信用证赋予其的形式地位；知悉此种滥用的银行没有付款义务。门槛很高：欺诈必须是明显的，并且能够以单据或其他可即时取得的证据加以证明。同一标准也适用于下文讨论的见索即付保函。
要点。跟单信用证是银行凭单付款的独立承诺。自2007年7月1日起施行的UCP 600适用于几乎所有信用证，并由ISBP 821（2023年）加以补充。银行仅审查单据表面，审单期限最长为五个银行工作日，且必须一次性通知全部不符点，否则即丧失拒付权利。瑞士法将信用证定性为《瑞士债务法》（CO）第466条及以下各条规定的付款指示（Anweisung），适用严格相符原则（联邦最高法院，4C.393/2005：“srl”不等于“spa”），并且仅在权利滥用明显且可即时证明时才允许以欺诈为由拒付。
注释
- 联邦最高法院，2006年11月9日4C.393/2005号判决，https://servat.unibe.ch/dfr/bger/2006/061109_4C-393-2005.html（“Alleinige Entscheidungsgrundlage bilden somit die Dokumente”）。法院援引了UCP 500第13条。 ↩
- 联邦最高法院，4C.393/2005（见上文），援引BGE 115 II 67、BGE 121 III 436、BGE 130 III 462和BGE 132 III 620。 ↩
- 联邦最高法院，1974年6月11日判决，BGE 100 II 145，https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c2100145.html（付款义务“nach Aufnahme der ordnungsgemässen Dokumente bedingungslos”产生）。 ↩
- United City Merchants (Investments) Ltd v Royal Bank of Canada [1983] 1 AC 168 (HL)；Uniform Commercial Code，第5条（Letters of Credit），§ 5-109（欺诈与伪造）。 ↩
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