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现行法律下的稳定币

存款、担保与《银行条例》

根据2026年的现行法律，瑞士没有专门针对稳定币的法律。其法律处理源自2019年的补充指引，以及银行法、集合投资法和反洗钱法的一般规则。如果稳定币的发行人承诺以某种货币按固定价值赎回，且其储备为发行人的账户并由发行人承担风险而持有，则该稳定币通常构成《瑞士银行法》（BankA）第1条第2款和《银行条例》（BankO）第5条意义上的存款。因此，其发行人需要依据BankA第1a条取得银行牌照，或在BankA第1b条的限度内取得金融科技牌照，除非适用某项例外。最重要的例外规定在BankO第5条第3款f项中。该项将偿还和付息由银行担保的资金（违约担保）排除在存款概念之外。若干瑞士发行人采用了这一途径，因为这使它们无需自行取得牌照即可发行瑞士法郎或欧元稳定币。1

第06/2024号指引

瑞士金融市场监管局（FINMA）注意到，实践中使用的担保往往无法保护持有人。2024年7月26日，FINMA发布了关于稳定币的第06/2024号指引，规定了违约担保的最低要求，并提请注意洗钱风险。担保必须在发行人破产时覆盖每位持有人的个人债权。担保至少须覆盖全部存款的总额，即所有债权的总和，且发行人吸收的存款不得超过担保金额。须告知持有人担保的存在。担保的行使必须简便快捷，不得设置妨碍其行使的形式或实质要求。担保人只能提出依法产生的抗辩。不允许在担保协议中加入额外的抗辩事由。2

该指引还涉及反洗钱法。FINMA要求稳定币发行人充分核实所有持有其稳定币之人的身份。这既适用于首次购买者，也适用于在二级市场上取得代币的持有人。对于将代币保存在私人钱包中的持有人，FINMA未作任何例外规定。3这一要求远超大型国际发行人的做法——这些发行人的代币一经发行即可在钱包之间自由流通。对于依赖银行担保的发行人而言，这一要求使其实际上无法从瑞士发行可公开转让的稳定币。瑞士此类代币的市场因而一直很小。

卢加诺的USDT和境外稳定币

在卢加诺具有重要意义的稳定币大多来自境外。由Tether发行的美元代币USDT在Plan ₿中发挥着核心作用。如I.I章所述，卢加诺市通过一家支付服务提供商接受以USDT缴纳某些税费。瑞士法律并不监管USDT的发行人。Tether并非设立于瑞士，而是依照其本国法域的法律发行该代币。瑞士法律适用于与之交易的瑞士主体：向客户出售USDT的银行或交易所、持有USDT的托管机构，以及将其兑换为瑞士法郎的商户支付服务提供商。这些中介机构须遵守《反洗钱法》（AMLA），并在持有客户代币的情况下遵守上文所述的托管规则。2026年3月3日，卢加诺市与Tether将其谅解备忘录续签四年，合作延续至2030年。4

对于境外稳定币的瑞士用户而言，其法律地位是对境外发行人享有债权的持有人，该债权受境外法律管辖，即使有担保，也是以境外储备作担保。《联邦债务执行与破产法》（DEBA）第242a条保护持有人免受瑞士托管机构破产的影响，但不保护持有人免受发行人无力偿债的影响。2025年提出的改革将把境外稳定币纳入新设加密机构的业务范围，这些机构只能在特定条件下提供此类稳定币。改革不会监管其发行人。5

与欧洲的对比

欧盟《加密资产市场条例》（MiCAR）区分电子货币代币和资产参考代币：前者参照单一法定货币的价值，后者参照其他价值或权利或其组合。自2024年6月30日起，在欧盟境内只有信贷机构或电子货币机构才能向公众发售电子货币代币。其持有人有权随时要求发行人按面值赎回，且发行人不得支付利息。6在瑞士发行的瑞士法郎稳定币并非MiCAR下的电子货币代币。除非由根据该条例获得授权的欧盟机构发行，否则该稳定币不得在意大利向公众发售。瑞士改革旨在通过由支付工具机构发行的“价值稳定的加密支付工具”这一类别，实现相当的保护水平。两种制度能否被认定为等效，仍是一个悬而未决的问题。

常见误解。人们常说稳定币“与现金一样好”。根据瑞士法律，稳定币是对其发行人的债权；就境外代币而言，则是受境外法律管辖的债权。瑞士持有人依据DEBA第242a条受到保护，免受瑞士托管机构破产的影响。发行人无力偿债的风险仍由持有人自行承担。瑞士发行人使用的担保必须符合FINMA第06/2024号指引的最低要求。

注释

  1. BankA第1条第2款和第1a条（同上）；BankO第5条第1款和第3款f项（“Gelder, deren Rückzahlung und Verzinsung durch eine Bank garantiert werden (Ausfallgarantie)”），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-5-9.html。关于瑞士稳定币发行人使用该例外，依据的是Schellenberg Wittmer，“FINMA Guidance 06/2024 on Stablecoins”（下文），该文还确认了将稳定币归类为存款以及BankO第5条第3款f项下的例外。 ↩
  2. Schellenberg Wittmer，“FINMA Guidance 06/2024 on Stablecoins”，https://www.swlegal.com/en/insights/newsletter-detail/finma-guidance-062024-on-stablecoins/（2024年7月26日指引；每位客户的个人债权；至少“the total amount of all deposits”；不得吸收超过担保金额的存款；告知客户；行使“uncomplicated and fast”；仅可提出依法产生的抗辩）。 ↩
  3. Schellenberg Wittmer（同上）（发行人必须“adequately verify the identity of all persons holding their stablecoins”，包括二级市场持有人）。 ↩
  4. 卢加诺市，Plan ₿，https://planb.lugano.ch/（谅解备忘录于2026年3月3日续签四年，至2030年；Plan ₿基金会由市长Michele Foletti担任主席）。关于以USDT缴纳税费，见I.I章。 ↩
  5. 国际金融事务国务秘书处（SIF），Faktenblatt Stablecoins，2025年10月，https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf（面向加密交易资产的加密机构，“including foreign-issued stablecoins”）。 ↩
  6. MiCAR第48–50条和第149条第3款，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:32023R1114，序言第66段（电子货币代币发行人“should be authorised either as a credit institution ... or as an electronic money institution”）、第67段（“right of redemption at par value”）和第68段（“should not grant interest to holders of e-money tokens”）。第三编和第四编自2024年6月30日起适用，EUR-Lex对此予以确认，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32023R1114。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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