制裁成为常态
2022年之后,制裁合规成为卢加诺大宗商品贸易的一项长期条件。欧盟又通过了多轮涉及钢铁和金属的制裁措施,包括对在第三国以俄罗斯钢铁加工而成的钢铁产品的限制。瑞士通过修订2022年3月4日条例跟进了其中大部分措施,该条例第14a条对钢铁产品作出规定。1因此,卢加诺的贸易商必须对其交易对手、所购钢材的原产地、生产半成品原料的钢厂的所有权以及所使用的船舶和港口进行筛查。2023年9月,国民院通过了其外交委员会提出的一项议案,要求联邦委员会审查大宗商品领域对俄制裁的执行情况,找出漏洞,并评估改进执行和监督的其他措施。2G.II章分析相关法律框架、SECO的执法实践以及《禁运法》的刑事条款。
战争还加速了所有权的转变。俄罗斯集团的退出和乌克兰生产商的重新定位,降低了前苏联资本在该集群中的分量。DITH自2015年起即由中国资本持有,而据报道一家阿布扎比集团在2025年有意收购该公司,这表明该集群的所有者越来越多地来自亚洲和海湾地区。3通过Trasteel、Duferco的能源业务以及众多独立钢铁贸易商等企业与意大利工业建立的联系,始终是稳定的核心。
实务提示。2022年之后,卢加诺贸易公司的顾问至少应审查以下几点:
- 所有权与控制:是否有任何直接或间接所有者、董事或重要交易对手被列入瑞士2022年3月4日条例(SR 946.231.176.72)或欧盟、英国或美国的制裁名单,以及在各制度下如何认定控制权。
- 产品原产地:货物或其原料是否原产于俄罗斯或白俄罗斯,包括在第三国加工的钢材,以及供应商提供何种原产地证明文件。
- 融资:贸易商的银行是否有比法律更严格的内部政策,以及这些政策如何适用于拟进行的交易。
- 合同:制裁条款、不可抗力条款和终止权是否对合同存续期间出现新制裁的风险作出分配。
- 物流与保险:船舶、港口和保险人本身是否受到制裁或价格上限规则的影响。
- 报告:是否须向SECO报告被冻结的资产或合同,以及公司内部由谁负责报告。
注释
- Council Regulation (EU) No 833/2014,第3g(1)(d)条,经Council Regulation (EU) 2023/2878(2023年12月18日,第十二轮制裁)修订,涉及附件XVII所列、在第三国以原产于俄罗斯的钢铁原料加工而成的钢铁产品(自2023年9月30日起,并自2024年4月1日和2028年10月1日起扩展至更多产品),https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/2878/oj/eng;2022年3月4日条例,SR 946.231.176.72,第14a条(钢铁产品),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-14a-24.html。参见G.II章。 ↩
- Plattform J,"Der Nationalrat in Kürze | 21. September 2023",https://www.plattformj.ch/artikel/213839/。 ↩
- La Regione,2025年10月22日(见上文);Duferco,“Group history”(见上文)。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。