Procura与procuratore：典型的“假朋友”

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商业代理在公司法中催生了最危险的“假朋友”。瑞士法将代理分为一般代理（rappresentanza，《瑞士债务法》（CO）第32条及以下各条）、登记的商业代理权（procura，《瑞士债务法》第458条及以下各条）以及其他商业授权（altri mandati commerciali，《瑞士债务法》第462条）。根据《瑞士债务法》第32条，经授权的代理人（rappresentante）以被代理人（rappresentato）名义订立的合同对被代理人具有约束力。¹《瑞士债务法》第458条所指的procuratore，是指经商业企业所有人授权、代其经营该企业并以per procura方式签字的人。其权限由法律规定，且须由企业所有人向商业登记簿登记；但即使在登记之前，企业所有人亦受procuratore行为的约束。对于善意第三人而言，该权限涵盖企业经营目的可能涉及的一切法律行为，但出售不动产及在不动产上设定负担除外，除非另有明确授权。²因此，瑞士的“procura”是一项特定制度，即德语中的“Prokura”。

在意大利法中，“procura”一词指授予任何代理权的行为，无论其内容为何。“procura speciale”授权代理人出售某特定公寓，“procura generale”则授权代理人管理被代理人的全部财产。瑞士“procuratore”在商业上的对应概念是“institore”（《意大利民法典》（c.c.）第2203条），即受托主管某一企业或分支机构的人。《意大利民法典》第2209条使用“procuratori”一词，指基于持续关系、有权实施与企业有关的行为但未受托主管企业的人。³因此，一份在米兰出具、授予瑞士律师“procura”以在提契诺州交易中代表客户的文件，只是一份普通的授权书。而在瑞士董事会决议中“授予procura”给某位雇员时，同一个词则创设了一项具有法定范围的登记商业代理权。这一区别对于核查签字权限的银行至关重要。如果卢加诺的合规官员在意大利文件中看到“procura”一词并将其认定为登记在案的商业代理权，就会高估代理人的权限；而意大利公证人如果在瑞士登记簿摘录中看到“procuratore”一词，则可能会低估其权限。

登记簿、商号与公证书

商业公示遵循类似的模式。瑞士的“registro di commercio”与意大利的“registro delle imprese”均记载公司及其代表人，但其法律效力与内容有所不同。瑞士登记簿由各州登记机关依据联邦《商业登记条例》（CRO）管理，该条例要求以办理登记所在州的官方语言提交申请。在提契诺州，这意味着必须使用意大利语。⁴证明文件可以使用其他语言，但如果审查或第三方查阅有此需要，登记机关可以要求提供译文。⁵意大利的登记簿由商会管理，并设有一套不同的宣示性登记与设权性登记制度。瑞士的“ditta”是指企业的商号（德语为“Firma”），这一含义在意大利法中同样存在，但在意大利，该词通常用于指企业本身。

实务提示。在卢加诺使用的瑞士和意大利实体的公司文件：

• 按登记时的原样使用法律形式：瑞士实体使用“SA”和“Sagl”，意大利实体使用“SpA”和“Srl”，不要“翻译”后缀。
• 将Sagl的管理人员称为gerenti，文件在国外使用时，需用英语或德语补充说明其职能。
• 应将登记在案的瑞士“procura”（《瑞士债务法》第458条）与普通授权书（《瑞士债务法》第32条及以下各条）区分开来；在意大利文件中，则需将其与“institore”和“procura speciale”区分开来。
• 意大利的签字权限应根据visura camerale进行核查，瑞士的签字权限应根据商业登记簿摘录进行核查，切勿仅凭经翻译的决议措辞进行核查。

注释

1. 1911年3月30日《关于补充瑞士民法典的联邦法》（第五编：债务法），SR 220，第32条第1款，意大利语文本见https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-32-36.html（“non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore”）。 ↩
2. 《瑞士债务法》第458条第1–2款（fondé de procuration / procuratore的定义；企业所有者有义务登记procura，即使在登记之前其亦受约束），https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-458-673.html；第459条第1–2款（范围：企业目的可能涉及的一切行为；未经明确授权不得转让土地或在土地上设定负担），https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-459-674.html；《瑞士债务法》第462条，意大利语标题为“Altri mandati commerciali”，https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-462-677.html。 ↩
3. Brocardi.it，“《民法典》第2209条——受托人”，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-ii/capo-iii/sezione-iii/art2209.html。《意大利民法典》第2203条（“È 指受企业所有者委派经营商业企业的人”），该条允许将委托限定于某一分支机构或某一特定业务领域，Brocardi.it，“《民法典》第2203条——机构委托”，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-ii/capo-iii/sezione-iii/art2203.html。↩
4. 2007年10月17日《商业登记条例》（CRO），SR 221.411，第16条第4款，意大利语文本（《商业登记条例》，ORC），https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2007/686/20250101/it/html/fedlex-data-admin-ch-eli-cc-2007-686-20250101-it-html-3.html。↩
5. 《商业登记条例》第20条第4款（同上）：“如果证明文件使用的语言不是该州的官方语言，商业登记处可以要求提供翻译，但仅限于审查或供第三方查阅所必需的情况。” ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。