实务指引：在卢加诺设立、收购和经营资产管理人
设立新企业
卢加诺的新投资组合管理人必须在开展业务之前取得FINMA牌照。申请须通过FINMA的调查与申请平台（EHP）提交，并须附上一家监管机构愿意对申请人实施监管的确认书。1因此在实践中，创办者会先联系监管机构和审计公司，然后再联系FINMA。监管机构在确认接纳之前会审查申请材料。材料包括：公司章程和商业登记摘录（如为设立中的公司，则为草案）、组织规章、包含三个财政年度预算的商业计划（每个年度分别列出乐观、现实和悲观三种情景），以及对目标客户和市场的说明。此外还包括风险管理和内部控制方案、合规和反洗钱指令、关于合格管理人以及负责行政和管理人员的文件、最低资本以及担保或职业责任保险的证明，以及加入调解机构的证明。2
商业计划值得投入比创办者通常所投入的更多的心思。FINMA和监管机构会审查企业能否覆盖其固定成本、维持《金融机构法》第23条（FinIA）所要求的自有资金，以及其客户群和市场是否与其组织相匹配。计划主要服务意大利居民的企业，必须说明其如何遵守第E.IV章所述的意大利跨境服务规则，以及如何评估客户的税务合规情况（第E.II章讨论这一主题）。计划投资于加密资产和数字资产的企业，必须说明其如何持有这些资产，因为《金融机构条例》第24条第1款（FinIO）要求由银行、证券公司、DLT交易设施或同等机构托管。3
如果企业还提供会计、税务或公司管理服务，则需要一名根据州LFid获得授权的fiduciario作为这些活动的负责人，而根据监管机关的实践，该负责人原则上只能对一个法律实体负责。4因此，许多创办者将两项业务分设于两家公司，各有不同的负责人。如果企业为客户设立或管理公司，还必须考虑2026年10月1日起生效的经修订的《反洗钱法》（AMLA）是否要求其就这些咨询活动加入自律组织。5
收购现有企业
收购一家持牌资产管理人往往是进入卢加诺市场的更快途径，尤其对于外国集团以及希望增设独立平台的银行而言。由于投资组合管理人无须就合格参股的变更通知FINMA（FinIA第11条第7款），股份转让本身无须批准。但是，负责行政和管理人员、合格管理人或组织的任何变更都须获得批准。买方通常希望至少安排一名自己的董事或管理人。6新的合格参股人还必须享有良好声誉（FinIA第11条）。监管机构将在下一次审查中检查新的结构。
对卢加诺资产管理人的尽职调查有其自身的重点。买方必须核实：牌照涵盖实际开展的活动，最近的审计报告和监管报告不含未解决的问题，且待处理的变更通知已完整提交。买方必须审查客户合同是否符合《金融服务法》（FinSA），审查返佣放弃声明是否符合BGE 137 III 393和FinSA第26条，并评估客户就过去十年所收取的返佣可能提出的索赔。客户群的税务状况具有决定性意义。一个由意大利客户组成、其资产已通过自愿披露计划合规化并在自动信息交换框架下申报的投资组合，与一个部分资产来源仍无文件证明的投资组合，风险截然不同。7买方还必须评估客户对出售方所有人的依赖程度，以及与托管银行之间合作协议中的终止条款——其中一些条款允许银行在控制权变更时终止合作关系。
注释
- FINMA, “Vermögensverwalter”（见上文）。 ↩
- FINMA, “Bewilligungsprozess”（投资组合管理人和受托人），https://www.finma.ch/de/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/bewilligungsprozess/（通过EHP平台提交，监管机构在确认接纳前审查申请）；FINMA, Formular Bewilligung für Vermögensverwalter/Trustee nach FINIG，01/2025版（参考样本），https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 1bewilligung/vermoegensverwalter_und_trustees/ausgeklappt-formular-bewilligung-fuer-institute-nach-finig.pdf（须附文件，包括三个财政年度三种情景下的商业计划和预算、附风险分析的反洗钱指令、资本证明、保险单以及根据FinIA第16条加入调解机构的证明）。 ↩
- FinIO（见上文），第24条第1款。 ↩
- Autorità di vigilanza, Direttiva n. 1（见上文）。 ↩
- law.ch，2026年6月（见上文）。 ↩
- FinIA（见上文），第11条第7款；FINMA，2025年3月11日（见上文），关于需事先批准的变更通知数量。 ↩
- BGE 137 III 393和BGE 143 III 348（见上文）；FinSA（见上文），第26条；关于自愿披露以及与意大利的AEOI，参见第E.II章。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。