组织、风险管理与内部控制

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FinIA要求具备适当的组织、风险管理和内部控制（FinIA第21条）。风险管理和内部控制可以委托给合格的外部服务提供者，但原则上必须独立于创收业务。¹ 条例对小型事务所放宽了这一要求。全职岗位不超过五个或年度毛收入低于200万瑞士法郎、且不从事风险较高业务模式的公司，无需将风险管理与创收业务分离。上述门槛必须在前三个财政年度中至少两个年度内满足；对于新设事务所，则须体现在其业务计划中。对于年收入超过1,000万瑞士法郎并设有FinIO第23条第3款所指治理机构的较大型事务所，FINMA可要求设立内部审计职能（FinIO第26条）。²

条例还规范事务所的治理。受托负责管理的人员必须与另一人共同签字。如果事务所拥有十个或以上全职岗位或毛收入超过500万瑞士法郎，或其业务性质和规模有此需要，FINMA可要求设立独立的董事会负责监督和控制（FinIO第23条）。³ 大多数卢加诺管理人都低于这些门槛，由其所有者同时担任董事和管理人员；对于持有合格参股的人，法律允许这种安排（FinIA第11条第8款）。⁴

资本、自有资金与保险

投资组合管理人必须拥有至少100,000瑞士法郎的最低资本，该资本必须以现金全额缴足并长期持有（FinIA第22条第1款）。此外，他必须拥有适当的担保或职业责任保险。其自有资金必须始终至少相当于最近一期年度账目中固定成本的四分之一，最高不超过1,000万瑞士法郎（FinIA第23条）。⁵ 条例具体规定了固定成本的计算方法以及须从自有资金中扣除的项目。在评估财务担保是否充足时，职业责任保险可被部分计入。⁶ 对于一家固定成本为120万瑞士法郎的典型卢加诺事务所而言，自有资金要求为300,000瑞士法郎，相当于最低资本的三倍，往往超出创始人最初的预期。

保证、合格参股人与监督

受托负责行政和管理的人员必须享有良好声誉，并能保证无可指摘的业务操守。持有合格参股的人也必须享有良好声誉（FinIA第11条）。与银行和证券公司不同，投资组合管理人和受托人在取得或处置合格参股时无需事先通知FINMA（FinIA第11条第7款），但必须将许可所依据的事实的任何变化通知FINMA，并在变化具有重大意义时事先取得其批准（FinIA第8条）。⁷ 为取得许可，管理人必须证明其接受根据FINMASA第43a条设立的监督组织的监督（FinIA第7条第2款）。FINMA与该监督组织协商后发放许可，随后由监督组织进行持续监督（FinIA第61条）。⁸ 一家根据FINMASA第43k条设立的审计公司每年对管理人进行审计。如果事务所的业务不具有较高风险，监督组织可将审计周期延长至最多四年。在不进行审计的年份，管理人须提交报告（FinIA第62条）。⁹

注释

1. FinIA（同上），第21条。 ↩
2. FinIO（同上），第26条，参阅https://lawbrary.ch/law/art/FINIV-v2023.01-en-art-26。 ↩
3. FinIO（同上），第23条，参阅droit-bilingue.ch上的英文和意大利文版本。 ↩
4. FinIA（同上），第11条第8款。 ↩
5. FinIA（同上），第22条和第23条。 ↩
6. FinIO（同上），第28、30和31条（固定成本的计算、自有资金的扣除项目以及职业责任保险的部分认可），参阅droit-bilingue.ch。 ↩
7. FinIA（同上），第11条第7款；关于许可所依据事实的变化，见FinIA第8条，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/954.1-8-11.html。 ↩
8. FinIA（同上），第7条第2款和第61条。 ↩
9. FinIA（同上），第62条。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。