运营、合同与合规
运营架构决定了公司是否具备税务分析所预设的实质。以下清单按本章顺序排列，概括了最低要求。
实务要点。在卢加诺设立贸易公司：
- 选择公司形式（SA、Sagl、分公司）和资本币种；通过载有交易限额和汇报路线的组织规章（《瑞士债务法》（CO）第716a条和第716b条）。
- 任命在瑞士召开会议并定期收到头寸、风险和流动性报告的董事会；避免设置不掌握信息的名义董事。
- 就职能、报酬以及（如适用）迁入时的价值提升（step-up）取得税务裁定；核查所选市镇的市镇税率乘数。
- 如集团收入达到7.5亿欧元，对GloBE有效税率进行建模测算。
- 分析意大利受控外国公司（CFC）、居民身份（《意大利所得税统一法》（TUIR）第73条第3款和第5-bis款）及常设机构风险；记录战略决策和日常决策的作出地点。
- 依照OECD《转让定价指南》第2.18–2.22段编制转让定价文档，并在合同订立时记录定价日期。
- 统一合同条款：适用法律（是否适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG））、《2020年国际贸易术语解释通则》或标准格式合同、检验和通知条款、制裁条款、滞期费衔接。
- 制定关于赔偿保证函的政策，并将其登记为或有负债。
- 依据ISDA协议或期货账户协议记录套期保值交易，并核查《金融市场基础设施法》（FinMIA）下的地位。
- 起草仲裁条款（瑞士规则，仲裁地为卢加诺、苏黎世或日内瓦；如适用，GAFTA/FOSFA规则，仲裁地为伦敦）。
- 评估依据CO第964j–964l条及《关于冲突地区矿产和金属及童工领域尽职调查与透明度的条例》（DDTrO）所负的尽职调查义务，并为银行和欧盟客户准备供应链文件。
- 建立制裁、出口管制和反洗钱程序（第G部分）。
对现有公司的审查
卢加诺的许多贸易公司是在2020年之前、依据如今已不复存在的制度设立的。对此类公司的审查应从其税务历史入手：公司是否曾为混合公司，是否曾就隐性储备适用特别税率，以及其有效税率自2025年降低以来是否发生变化。随后应审查公司治理，特别是董事会的构成和运作实践、组织规章以及关于头寸和风险的报告。当所有人或管理人员居住在意大利时，意大利方面的状况尤其值得关注。2023年对TUIR第73条的改革改变了判定标准，因此在旧规则下可以站得住脚的安排，在新规则下可能无法成立。1
合同审查应核查标准条款是否仍符合现行法律。需审查的要点包括《2020年国际贸易术语解释通则》、CISG的排除或适用、针对2022年以来各项措施作出调整的制裁条款，以及反映瑞士和英国仲裁法修订的仲裁条款。合规审查应涵盖尽职调查和供应链文件、制裁筛查以及银行关系。通过上述检验的公司，可以向银行、交易对手方和税务机关展示自己是一家在卢加诺开展真实业务的贸易公司，而这正是其在未来十年开展业务的前提。
注释
- TUIR，第73条第3款，经2023年第209号立法令修订，Brocardi.it（见上文）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。