迁移公司：退出税与注册地迁移
从意大利到提契诺州的四条路径
希望将业务设在提契诺州的企业家有四条基本路径。他可以新设一家瑞士公司，让其逐步发展，而意大利公司继续经营，或许逐渐缩减。他可以让意大利公司将某个业务单元、品牌或一组客户关系出售或注入一家新的瑞士公司。他可以设立意大利公司的瑞士分支机构。最后，他还可以将意大利公司本身的注册地迁至瑞士，使同一法人在瑞士法律下继续存续。前三条路径涉及两家公司，会引发估值、转让定价和常设机构等问题。第四条路径只保留一家公司，但会对一切离开意大利的资产触发意大利退出税。实践中，迁移注册地是最少采用的路径，因为意大利税法使其代价高昂，而当目的地位于欧盟之外时，意大利公司法又使其程序繁复。
路径 意大利方面 瑞士方面 新设瑞士公司 无退出税；交易须遵循转让定价 普通设立 资产转让 按公平交易价值计算的出售收益 瑞士公司按成本取得 意大利公司的瑞士分支机构 分支机构利润在意大利纳税，适用抵免或分支机构豁免 分支机构作为常设机构纳税 迁移注册地 对离开意大利的资产征收退出税（TUIR第166条） 依据PILA第161条迁入；计税基础提升（DBG第61a条）
意大利公司法与注册地迁移
意大利国际私法以公司设立地来确定其适用法律。1995年5月31日第218号法律第25条第1款规定，公司“受其设立程序完成地所在国法律管辖”，但如果公司的管理机构所在地或主要经营目的位于意大利，则适用意大利法律。1公司的适用法律管辖的事项包括其法律性质、名称、设立、改制和解散等。2对于向境外迁移而言，具有决定意义的是第3款：“将注册地迁往另一国，以及注册地位于不同国家的实体之间的合并，只有依照相关各国法律进行方为有效”。3因此，意大利允许意大利公司迁出，前提是目的地国接受其迁入，并允许该公司无需清算即可存续。
迁移须由临时股东大会在公证人面前作出修改公司章程的决议。《民法典》第2437条第1款第c项过去赋予股份有限公司（società per azioni）中未投票赞成将注册地迁往境外的股东退出权。2023年3月2日第19号立法令删除了该项，因此，在向欧盟以外国家迁移时，持异议股东的地位如今须依据其余的退出事由（其中包括公司改制）以及公司章程，在公证人的协助下加以确定。4对于欧盟内部的迁移，2023年3月2日第19号立法令（转化第2019/2121号（EU）指令，于2023年7月3日生效）建立了跨境转换的结构化程序，由迁出国公证人签发预备证明，并由迁入国进行最终审查。5该立法令仅适用于成员国之间。迁往瑞士仍须遵循第25条的一般规则、意大利商业登记处关于公司注销的要求，以及公证人和登记机关的实践做法；后者可能要求提供证明，表明债权人受到保护且公司在境外继续存续。
注释
- 1995年5月31日第218号法律，意大利国际私法制度改革，第25条第1款，文本见 Brocardi.it，https://www.brocardi.it/legge-diritto-internazionale-privato/titolo-iii/capo-iii/art25.html（“sono disciplinati dalla legge dello Stato nel cui territorio è stato perfezionato il procedimento di costituzione”）。关于管理机构所在地或主要经营目的位于意大利的公司的例外规定，见第1款第二句。 ↩
- 第218/1995号法律，第25条第2款（Brocardi.it，见上文）（“a) la natura giuridica; b) la denominazione o ragione sociale; c) la costituzione, la trasformazione e l'estinzione ...”）。 ↩
- 第218/1995号法律，第25条第3款（Brocardi.it，见上文）：“I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato e le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati”。 ↩
- Codice civile，第2437条第1款，文本见 Brocardi.it，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-x/art2437.html（第b项“la trasformazione della società”；第c项“[SOPPRESSA]”，“Lettera soppressa dal D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19”）；关于有限责任公司（società a responsabilità limitata），见第2473条，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-ii/art2473.html（经同一立法令修订）。 ↩
- Giancarlo Modolo 与 Claudio Sabbatini，关于欧盟内部注册地迁移新程序的报道，NT+ Fisco – Il Sole 24 Ore，2023年6月30日，https://ntplusfisco.ilsole24ore.com/art/trasferimento-sede-all-estero-debutta-nuova-procedura-ue-AEHe08tD。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。