反洗钱义务:从 OAD FCT 到2026年改革
作为金融中介机构的受托服务商(fiduciari)
早在《金融机构法》(FinIA)之前,1997年10月10日的《反洗钱法》(AMLA,SR 955.0)就已将卢加诺的受托服务商(fiduciari)纳入联邦法律的调整范围。该法适用于金融中介机构,并将其分为两类。第一类规定于第2条第2款,由依特别金融市场法律受监管的机构组成:银行、基金管理公司、保险公司、证券公司,以及自2020年起依FinIA定义的投资组合管理人和受托人(AMLA第2条第2款a bis项)。1第二类规定于第2条第3款,包括所有以职业方式接受或持有他人资产、或协助投资或转移他人资产的其他人员,其中包括从事信贷交易、支付服务、钞票、货币、贵金属或证券交易、投资咨询以及证券保管或管理的人员。2卢加诺的受托服务商如管理一家住所公司并对其银行账户享有签字权,或在受托账户中持有客户资金,即属于第二类。
两类金融中介机构均须核实其合同相对方的身份,确定受益所有人,查明异常交易或业务关系的背景,记录所采取的措施,采取组织性预防措施,并向反洗钱报告办公室(MROS)报告可疑情况(AMLA第3–9条)。3两者的区别在于监管方式。依FinIA受监管的投资组合管理人和受托人,在反洗钱方面由其监督机构监管。其他金融中介机构则须加入一家经瑞士金融市场监管局(FINMA)认可的自律组织(organismo di autodisciplina,OAD);该组织制定细化相关义务的规章,对其成员进行审计并实施制裁(AMLA第24–25条)。4第G.III章将详细阐述这些义务及其在提契诺州边境地区所应对的风险。
OAD FCT
AMLA于1998年生效时,提契诺州的受托服务商成立了自己的自律组织——Organismo di Autodisciplina dei Fiduciari del Cantone Ticino(OAD FCT),总部设在卢加诺。1999年8月17日,OAD FCT与州机构部签订协议,由州金融监察局担任其审计机构;这一安排将联邦层面的自律与州层面依LFid对该职业的监管联系在一起。2002年6月11日,在维齐亚(Vezia)举行的OAD大会上,该部部长、州政府委员Luigi Pedrazzini称赞自律是一种现代的、预防性的工具,它使市场参与者承担责任,并使国家得以发挥辅助性干预作用;他同时主张在自律之外继续保留州受托服务法。5OAD FCT与VQF、PolyReg、ARIF、资产管理人的ASG以及瑞士受托服务联合会的组织一同列入FINMA认可的自律组织名单。6
OAD FCT依《瑞士民法典》(CC)第60条及以下各条以协会形式组建,其宗旨是确保成员遵守反洗钱规则及其职业行为守则。7自2000年起,它在联邦认可下运作。其成员数量最多时约为550家,2021年约为350家;当时其代表预计将有约200家成员转投依FinIA设立的监督机构。8截至2026年10月,FINMA认可的自律组织名单中已不再包括OAD FCT。名单列出了十家组织:AOOS、ARIF、PolyReg、瑞士租赁协会自律组织、瑞士律师协会和瑞士公证人协会自律组织、瑞士保险协会自律组织、SRO SVIG、SO-FIT、SRO- Treuhand Suisse以及VQF。9其中没有一家总部设在提契诺州。因此,仍属于AMLA第2条第3款所述金融中介机构的提契诺州受托服务商,必须加入上述全国性组织之一。10
注释
- AMLA(见上文),第2条第2款a bis项,https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-2-5.html。 ↩
- AMLA(见上文),第2条第3款。 ↩
- AMLA(见上文),第3–9条(核实客户身份、确定受益所有人身份、重复上述步骤、特殊尽职调查义务、记录保存义务、组织措施、报告义务),条文标题见https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-index.html。 ↩
- AMLA(见上文),第24–25条(自律组织的认可及规章),https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-24-37.html;经2018年6月15日《金融机构法》附件第II 15号修订、自2020年1月1日起生效的第14条仅规定须加入自律组织,https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-14-24.html。 ↩
- Luigi Pedrazzini,在OAD大会上的讲话,维齐亚(Vezia),2002年6月11日,https://www3.ti.ch/DI/discorsi/20020611oad.pdf。 ↩
- FINMA(档案),Organismi di autodisciplina riconosciuti,https://www.finma.ch/FinmaArchiv/gwg/i/themen/institute/PDF/srolisti.pdf(列有OAD FCT,地址:Piazza Cioccaro 7, Lugano)。 ↩
- 联邦刑事法院刑事庭,2026年5月13日SK.2025.37号判决,https://entscheidsuche.ch/docs/CH_BSTG/CH_BSTG_001_SK-2025-37_2026-05-13.pdf。 ↩
- Commissione Costituzione e leggi, Rapporto 7753 R(见上文)。 ↩
- FINMA, Recognized self-regulatory organisations (SROs),截至2026年10月4日,https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/sro.pdf。 ↩
- AMLA(见上文),第14条;FINMA, Recognized self-regulatory organisations (SROs)(见上文),其中列明全部十家组织的所在地为苏黎世、日内瓦、伯尔尼、巴尔(Baar)和楚格。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。