卢加诺市场与实务核对清单
提契诺州的服务提供商
卢加诺的加密资产和数字资产市场由三类群体构成。第一类是自“₿计划”（Plan ₿）推出以来在该市开设办事处的、来自瑞士其他地区的专业银行和经纪商。Sygnum于2025年3月开设了卢加诺办事处。Bitcoin Suisse于2013年在楚格创立，员工逾两百人，于2025年9月在卢加诺的Dagorà创新中心开设了办事处。其首席执行官Peter Camenzind称此举表明了对该地区潜力的信心。2025年3月，Bitcoin Suisse已与SwissLedger建立合作关系；SwissLedger是卢加诺市推动使用比特币及其他加密资产和数字资产的一项举措。1 第二类是已将这一资产类别纳入其产品线的本地银行和资产管理人，其中最引人注目的例子是自2026年7月起的BancaStato，此外还有若干独立资产管理人，他们通过瑞士托管银行将客户投资组合的一部分投资于比特币。第三类是被“₿计划”、被第I.I章所述的该市各类活动以及被第I.III章所论及的研究机构所吸引的初创企业、开发者和服务公司。
这三类群体所处的法律环境均属联邦层面。位于伯尔尼的瑞士金融市场监管局（FINMA）监管银行、证券公司以及《金融机构法》（FinIA）所规定的机构。自律组织无论设于何处，均负责监管其他金融中介机构。瑞士联邦检察院和位于贝林佐纳的联邦刑事法院处理大型欺诈和洗钱案件，包括涉及加密资产和数字资产的案件，而提契诺州检察院则处理属于州管辖范围的案件。当地人士曾阐述这一环境中的机遇与风险。2022年3月该市推出其计划时，瑞士意大利语区应用科学与艺术大学（SUPSI）数字取证服务负责人Alessandro Trivilini警告称，主要风险在于犯罪分子利用监管漏洞。瑞士意大利语区大学（USI）的Luca Soncini则指出，传统银行看到了该领域的潜力，宁愿投资或建立合作，也不愿陷于孤立。2
从卢加诺发行代币
以下清单概述了卢加诺发行人依现行法律必须采取的法律步骤。它不能取代针对具体项目的法律意见。
实务要点。从卢加诺发行代币：
- 依据FINMA指南对代币进行分类（支付型、功能型、资产型或混合型），并判断其是否属于《金融服务法》（FinSA）第3条b项意义上的证券以及FinSA第3条a项意义上的金融工具。
- 选择发行主体：提契诺州的股份有限公司（società anonima）、基金会，或者就代币化股份而言，由公司本身依据《瑞士债务法》（CO）第622条第1款及第973d条及以下各条，并通过登记协议发行账簿型证券。
- 审查银行业务边界：发行人是否接受负有偿还义务的资金（《银行法》（BankA）第1条第2款），稳定币结构是否符合FINMA指引06/2024？
- 准备发行文件：向公众发行证券时编制FinSA招股说明书，或援用豁免；若代币将在意大利或欧盟其他地区向公众发行，则编制MiCAR白皮书。
- 厘清反洗钱立场：发行支付型代币须加入自律组织，识别买方身份，并建立旅行规则程序。
- 安排托管：由谁持有密钥，客户代币是否可依据《债务执行与破产法》（DEBA）第242a条予以分离？
- 向提契诺州税务局（Divisione delle contribuzioni）申请税务裁定，并就预扣税和印花税向联邦税务局（ESTV）申请税务裁定。
- 在联邦透明度登记册中登记受益所有人，并保持股东名册的及时更新（第G.IV章）。
- 依据《加密资产市场条例》（MiCAR）第61条及2024年意大利法令确定意大利营销策略，避免任何未经授权的招揽。
- 对于分类存疑的情形，在发行前寻求FINMA的评估。
注释
- “Bitcoin Suisse punta sul Ticino: nuovo ufficio a Lugano”，finews.ch，2025年9月15日，https://www.finews.ch/ticino/69405-bitcoin-suisse-punta-sul-ticino-nuovo-ufficio-a-lugano（Dagorà Lifestyle Innovation Hub；创立于2013年；员工逾200人；2025年3月与卢加诺市的一项举措SwissLedger建立合作关系；Peter Camenzind：“La nostra presenza a Lugano è molto più di un semplice nuovo ufficio”）。关于Sygnum，参见finews.ch，2025年3月16日（见上文）。↩
- “Lugano punta alle criptovalute tra rischi e opportunità”，blue News，2022年3月4日，https://www.bluewin.ch/it/attualita/regionali/lugano-punta-alle-criptovalute-tra-rischi-e-opportunita-1119598.html（SUPSI的Alessandro Trivilini和USI的Luca Soncini的发言）。↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。