法律形式与集团架构
股份有限公司与有限责任公司
提契诺州的大多数贸易公司依据《瑞士债务法》（CO）第620条及以下各条组建为股份有限公司（società anonima，SA；Aktiengesellschaft，AG）。这种形式具有有限责任、股份可转让，以及董事会职责由法律界定等特点。银行、检验公司和交易对手在开立授信额度或承担信用风险时，都期望对方采用这种形式。最低股本为10万瑞士法郎。设立时，每股面值至少须缴付20%，且无论如何缴付总额不得少于5万瑞士法郎。1自2023年1月1日公司法改革以来，股本也可以以对业务至关重要的外币计值。其在设立时的等值金额必须至少为10万瑞士法郎。可接受的货币为英镑、欧元、美元和日元。2对于账簿、融资和保证金均以美元计价的大宗商品贸易商而言，这远不只是技术细节。它使公司能够以其交易所用的货币记账并计量股东权益，从而消除了瑞士法郎股本在资产负债表中造成的汇率影响。
依据CO第772条及以下各条设立的有限责任公司（società a garanzia limitata，Sagl；Gesellschaft mit beschränkter Haftung，GmbH）是第二种形式。其最低资本为2万瑞士法郎，股东须登记于商业登记簿，出资份额的转让须订立书面合同，并且除公司章程另有规定外，须经股东会同意。3Sagl在索托切内里地区的小型贸易公司中较为常见，通常由一至两名同时担任管理人员的合伙人组成。对于需要银行融资的贸易公司而言，这种形式则较少采用，因为股东信息公开以及转让限制，使其不太适合引入外部投资者和出售业务。许多起初以Sagl形式设立的贸易商，在交易量增长后转换为SA，而《合并法》允许此类转换无需清算即可进行。4
外国公司的分支机构
外国贸易集团可以通过分支机构（succursale）在卢加诺经营，而无需设立瑞士公司。瑞士法律要求外国公司的分支机构在其营业地的商业登记簿进行登记。该分支机构必须有一名住所在瑞士、获授权代表其行事的代表人。5分支机构不具有法人资格，因此合同由外国总部订立，其债权人可以针对总部的资产进行强制执行。尽管如此，瑞士法律仍将分支机构视为因其业务所生争议的管辖地，瑞士税法亦将其作为常设机构，就其应归属的利润征税。6
在旧制度下，分支机构在两种情形中具有吸引力。外国委托公司可以将贸易利润记入州税较低的瑞士分支机构；而瑞士金融分支机构的实践则允许通过瑞士分支机构以极低的实际税率进行集团融资。这两种做法均随下文所述的2020年改革而终结。如今选择分支机构主要出于监管和商业方面的考虑。集团可能希望在卢加诺设立交易台而无需单独注资，可能需要借助外国母公司的信用评级来面对交易对手，或可能计划该业务仅属临时性质。为大宗商品交易提供融资的银行通常更愿意向拥有独立资产负债表的法人放贷，这也是较大的集团通常设立瑞士子公司的原因。
注释
- CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（见上文）（10万瑞士法郎的最低资本未因改革而改变；至少缴付面值的20%，且不少于5万瑞士法郎）。相关法律条文为CO第621条第1款和第632条。 ↩
- CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（通讯，未注明日期），https://cms.law/en/media/local/cms-vep/files/publications/newsletters/revision-of-corporate-law-pdf（以GBP、EUR、USD或JPY计值的资本；设立时等值至少10万瑞士法郎）。法律依据为自2023年1月1日起施行版本的CO第621条第2款（以对业务至关重要的外币计值的资本，设立时等值至少10万瑞士法郎），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-621-838.html。 ↩
- CO第773条第1款（“Das Stammkapital beträgt mindestens 20 000 Franken”），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-773-1109.html；第785条第1款（出资份额的转让“必须以书面形式进行”），https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-785；第786条第1款（须经股东会同意，股东会可不说明理由而拒绝）及第2款（公司章程中的不同规定），https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-786；第791条（登记股东及其出资的数量和面值），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-791-1137.html。 ↩
- 2003年10月3日《联邦合并、分立、转换和资产转让法》（《合并法》，MergA），SR 221.301，第53条（变更法律形式而不改变法律关系）及第54条第1款a项（资合公司转换为另一法律形式的资合公司），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-53-56.html和https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-54-57.html。 ↩
- 现行版本的CO第935条涉及已注销法律实体的恢复登记，https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-935。分支机构及其获授权代表人的登记受2007年10月17日《商业登记条例》（CRO）SR 221.411第113条和第114条第1款f项规管，文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-114-132.html。 ↩
- 2008年12月19日《瑞士民事诉讼法》（CPC），SR 272，第12条（营业所或分支机构所在地的法院），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/27/272-12-15.html；1987年12月18日《联邦国际私法》（PILA），SR 291，第112条第2款，https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/29/291-112-133.html；1990年12月14日《联邦直接税法》（DBG），SR 642.11，第51条第1款b项及第2款（分支机构作为常设机构），https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-51-59.html。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。