账本型证券与DLT交易设施
《债务法》中的新类别
DLT法的核心创新是登记权利证券（Registerwertrecht，意大利文为diritto valore registrato），规定于1911年3月30日《关于补充瑞士民法典的联邦法（第五编：债务法）》（SR 220）第973d条至第973i条。CO第973d条第1款将其定义为：依当事人之间的协议登记于证券登记簿中、且仅能通过该证券登记簿行使和向他人转让的权利。该定义包含两个要素：权利必须记入符合法定要求的登记簿；当事人必须在登记协议中约定，该权利仅能通过该登记簿行使和转让。根据立法咨文，任何同样可以体现于有凭证证券中的权利，均可成为登记权利证券，例如债权、成员权（如公司股份），或体现于物权凭证中的那类权利，前提是该权利可自由转让。1
CO第973d条第2款列明了对登记簿的要求。登记簿必须采用技术程序，使债权人（而非债务人）对其权利享有处分权。其完整性必须通过适当的技术和组织措施加以保护，防止未经授权的修改，例如由多个独立参与者共同管理。权利内容、登记簿的运作方式以及登记协议必须记录于登记簿或与之关联的附随数据中。债权人必须能够查阅相关信息和登记簿记录，并能在无需第三方介入的情况下核查与其相关的登记簿内容的完整性。根据第3款，债务人必须确保登记簿的组织符合其预定用途，并始终按照登记协议运作。2 上述要求并未指定任何技术。以太坊或比特币等公有区块链、由多家银行运营的许可制账本或其他分布式登记簿均可满足这些要求，前提是债权人控制该权利并能独立核验登记簿。
效力、转让与善意保护
随后的条款赋予登记权利证券以传统证券的各项功能。根据CO第973e条，债务人仅有权且有义务向登记簿所示的债权人履行，向该债权人履行即可使债务人免责，除非其出于故意或重大过失。从登记簿所示债权人处取得登记权利证券的人，即使让与人并无处分权，其取得亦受保护，除非取得人出于恶意或有重大过失。债务人仅可提出以下抗辩：质疑登记效力或源于登记簿或其附随数据的抗辩；债务人本人对现债权人享有的抗辩；以及在现债权人取得该证券时故意损害债务人利益的情形下，基于债务人与前债权人之间直接关系的抗辩。CO第973f条规定转让事宜，转让遵循登记协议的规则。CO第973g条允许在不转让权利的情况下设立担保权益，前提是该担保权益在登记簿中可见，且担保债权人在执行时享有排他的处分权。CO第973h条允许权利人在能够初步证明其曾享有处分权并已丧失（例如因私钥丢失）的情况下，请求法院宣告登记权利证券失效。宣告失效后，该人可在登记簿之外主张该权利，或要求债务人自费为其创设新的登记权利证券。CO第973i条要求登记权利证券（或作为登记权利证券发售的权利）的债务人向每一取得人告知权利内容、登记簿的运作方式以及保护其完整性的措施，并规定债务人须对因不正确或误导性信息所造成的损害承担责任。3
对提契诺州的公司而言，其实际意义在于公司法层面。自DLT法实施以来，CO第622条第1款允许股份有限公司以登记权利证券形式发行股份，但公司章程须对此作出规定。因此，一家卢加诺的società anonima（股份有限公司）可以发行代币化股份，由股东在钱包中持有并在区块链上转让，而无需记名股份转让通常所需的书面让与和背书。公司必须及时更新其股东名册以及依CO第697j条向其申报的受益所有人名单，并自2026年10月1日起向第G.IV章所述的联邦透明度登记册申报。4 代币化并不免除公司透明度义务。它只是以登记簿中的一条记录取代纸质转让文书，而该登记簿的运作须由公司控制。
注释
- CO第973d条第1款，文本见 https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2025.01-en-art-973d。可登记权利的示例依据关于DLT法的立法咨文（见上）对CO第973d条的评注（“Rechte, welche auch in einem Wertpapier verbrieft werden könnten”；债权、成员权、股份、体现于物权凭证中的权利；可自由转让）。 ↩
- CO第973d条第2款和第3款（见上）（“采用技术程序”，使债权人享有“对其权利的处分权”；完整性通过“多方独立管理”加以保护；内容、运作方式和登记协议记录“于登记簿或与之关联的附随数据中”；债权人能够“在无需第三方协助的情况下”进行核验；债务人必须确保登记簿“始终按照登记协议运作”）。 ↩
- CO第973e–973i条，文本见2020年9月25日《关于联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》，AS 2021 33，德文文本 https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf（第973e条第2–4款：债务人免责，除非存在“Arglist oder grobe Fahrlässigkeit”；对取得人的保护，“es sei denn, der Erwerber handelte beim Erwerb bösgläubig oder grobfahrlässig”；三类抗辩；第973f条：转让“untersteht den Regeln der Registrierungsvereinbarung”；第973g条：担保权益在登记簿中可见，且担保债权人享有排他的处分权；第973h条第1款：由法院宣告失效；第973i条：告知义务与责任）。 ↩
- DLT法修订后的CO第622条第1款，文本见2020年9月25日《关于联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》，AS 2021 33，德文文本 https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/ fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf（“Die Statuten können bestimmen, dass sie als Wertrechte nach Artikel 973c oder 973d oder als Bucheffekten ... ausgegeben werden”）。关于透明度登记册，参见第G.IV章。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。