意大利的转化：2025年第208号立法令
意大利通过2025年12月31日第208号立法令转化实施了CRD VI，该立法令刊登于2026年1月8日第5期Gazzetta Ufficiale（《意大利共和国官方公报》）。该立法令在《意大利银行统一法》（TUB）中新增了第14-bis条，据此，第三国银行在意大利从事TUB第1条第2款(f)项第1、2和6目所列业务（与指令中的核心银行服务相对应），须获得设立分支机构的授权。该条豁免了向银行、同一集团内企业，以及完全出于自身主动联系该银行的零售客户、专业客户或合格交易对手提供的服务。该立法令改写了TUB第16条第4款：第三国银行在向意大利银行（Banca d'Italia）作出通知后，仍可在不设分支机构的情况下开展业务，但仅限于第14-bis条所留出的范围；同时新增第5-bis款，授权意大利银行发布实施细则。1TUB新增的一章（第58-ter条至第58septies条）对第三国分支机构进行分类，并对其施加资本金配置和流动性要求。2
过渡条款采纳了指令就现有合同所提供的选择权。2026年7月11日之前订立的合同可以继续管理，但不得通过更新（novation）方式续期。不定期合同必须在2028年1月10日之前转让给获授权的中介机构或予以终止，除非客户本人主动要求继续履行。新制度自2027年1月11日起适用。3对于拥有意大利客户群的卢加诺银行而言，这一过渡规则立即引出了一系列问题。往来账户属于不定期合同。伦巴第信贷额度通常也是不定期授予、可经通知终止的。如果无法证明二者是基于客户的主动，该立法令便要求银行在新规则适用后一年内终止这些合同。
卢加诺面临哪些变化
瑞士银行家协会强调，只要客户关系基于客户的主动，CRD VI就不会影响欧盟境内客户在瑞士银行保留现有账户或开立新账户的能力。4就指令中反向招揽条款的表述而言，这一说法是正确的，瑞士银行也将以这一解读为基础构建其合规体系。实际困难在于举证。2027年以前，接受意大利居民存款的瑞士银行，只有在意大利境内从事银行业务时才须担心意大利刑法，而这一标准的门槛很高。2027年以后，意大利监管机构将以“向意大利居民提供核心银行服务须通过意大利分支机构”为原则出发，并寻找客户主动联系银行的证据。证明适用豁免的责任将由银行承担。
新规则影响到卢加诺银行用以维系意大利客户的各类产品。为在意大利购置房产提供融资的伦巴第贷款、为意大利居民在提契诺州提供的按揭贷款、为家族企业的意大利供应商出具的担保，以及在营销活动中提供更高存款利率，均属第21c条意义上的核心银行服务。投资服务仍不受新的分支机构要求约束，但这仅仅是因为它们在意大利已受到更严格的MiFID制度的调整。一家在投资服务方面遵守TUF、却以为自己在贷款业务方面不受限制的银行，从2027年起将会发现，这两套制度已经趋于一致。
要点。自2027年1月11日起，瑞士银行只能通过获授权的意大利分支机构向意大利居民提供存款、贷款和担保服务，除非客户完全出于自身主动联系该银行，或适用其他豁免（经TUB第14-bis条转化的CRD第21c条）。2026年7月11日之前订立的合同可以继续管理但不得续期；不定期合同必须在2028年1月10日之前转让或终止，除非客户主动要求继续履行。
注释
- 2025年12月31日第208号立法令，Gazzetta Ufficiale, Serie generale，2026年1月8日第5期，摘录见https://www.dirittobancario.it/wp-content/uploads/2026/01/Decreto-legislativo-31-dicembre-2025-n.-208-estratto-della-Gazzetta-Ufficiale.pdf；Brocardi.it，TUB第16条注释（见上文）。 ↩
- Studio Cerbone，"Decreto legislativo n. 208 del 31 dicembre 2025"，https://www.studiocerbone.com/? p=502695。 ↩
- 第208/2025号立法令（见上文），第4条第2款。 ↩
- 瑞士银行家协会，“Relations between Switzerland and the EU”，https://www.swissbanking.ch/en/topics/market-access/relations-between-switzerland-and-the-eu。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。