意大利规则：受控外国公司、居民身份与预扣税

2018年和2023年改革后的TUIR第167条

由意大利居民（无论是个人还是公司）拥有的卢加诺贸易公司，属于TUIR第167条关于受控外国公司（CFC）的意大利规则的适用范围。这些规则适用于控制非居民实体的个人，以及TUIR第5条和第73条第1款a、b、c项所指的实体。控制是指《意大利民法典》第2359条意义上的控制，或通过直接或间接持有超过50%的利润分配权而形成的控制。¹直至2018年，意大利法律区分位于黑名单国家（瑞士曾长期名列其中）的受控公司和位于其他国家的受控公司。后者只有在适用较低实际税率且主要取得消极所得时才会被纳入规制。2018年11月29日第142号立法令实施了欧盟《反避税指令》，以一项基于实际税率和所得性质的单一测试取代了上述制度。²

根据现行第167条第4款，受控外国公司在满足两个条件时即被纳入规制。第一，其实际税负必须低于15%。在2023纳税年度之前，该门槛为该实体若为意大利居民本应承担的税负的一半；2023年12月27日第209号立法令自2024纳税年度起以固定税率取而代之。第二，其所得中超过三分之一必须属于所列明的消极所得或低价值所得类别。³所列类别包括利息、特许权使用费、股息、融资租赁所得以及保险和银行业务所得。对贸易公司尤其相关的是“与直接或间接控制该受控实体、受其控制或与其受同一实体控制的主体之间进行的、经济附加值很低或为零的货物买卖交易所得”。该类别还涵盖向此类关联实体提供的、经济附加值很低或为零的服务所得。⁴卢加诺贸易公司可能从其意大利母公司采购并转售给第三方，或从第三方采购并转售给意大利集团公司。如果其自身对此类交易的贡献甚微，就可能满足所得测试。

实际税负测试与2023年的15%规则

按照原有规则，实际税负测试是将实际缴纳的瑞士税款与按意大利规则计算的同一所得本应缴纳的意大利企业所得税（IRES，24%）进行比较。自2024年起，瑞士的实际税率以15%的固定门槛来衡量。卢加诺的瑞士实际税率约为15.5%，因此，按全额税率征税的提契诺州普通贸易公司在大多数情况下能够通过该测试，但余地很窄，且取决于所在市镇以及税基的计算。⁵2020年以前情况则不同：当时混合公司的税率可低于12%，即意大利税率的一半。彼时，许多由意大利人拥有的卢加诺贸易公司都可能落入CFC规则的适用范围，不得不依赖下文所述的真实经济活动豁免。

2023年12月27日第209号立法令在意大利实施了最低税并改革了国际税收，增加了两项规则。根据第4-bis款，受控实体应缴纳的同等国内最低税，即外国的合格国内最低补足税，在计算实际税率时计为税款。根据第4-ter款，如果控制实体选择按受控实体会计净利润的15%缴纳替代税，则视为实际税负不低于15%。第4-quater款规定，选择该选项的条件是受控实体的财务报表须经其所在国的授权专业人士审计和认证。该选项使控制实体在三年内免于适用CFC规则，且除非撤销，否则自动续期。⁶该替代税不可扣除，自2024纳税年度起适用。对于一家税率约为15.5%的卢加诺贸易公司的意大利所有者而言，固定门槛使CFC规则成为一个需要仔细计算的问题。如果高出15%的余地并不确定，替代税为经审计的公司提供了另一种选择。⁷

注释

1. TUIR，第167条第1款和第2款，文本见 Brocardi.it，https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art167.html。 ↩
2. TUIR，第167条，关于2018年11月29日第142号立法令第4条第1款所作修订的说明（实施2016年7月12日理事会指令（EU）2016/1164，即ATAD），适用于“a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018”（Brocardi.it，同上）。 ↩
3. TUIR，第167条第4款a项（“tassazione effettiva inferiore al 15 per cento”）和b项，文本见 Brocardi.it（同上），更新至2026年7月4日；Bargagli（下文）（15%门槛由第209/2023号立法令引入，自其生效时所处纳税年度的下一纳税年度起适用）。 ↩
4. TUIR，第167条第4款b项（Brocardi.it，同上）：“redditi da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente”。 ↩
5. TUIR，第77条（IRES税率24%），https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art77.html；第167条第4款a项（Brocardi.it，同上）。约15.5%的瑞士税率系上文关于卢加诺一节中的计算。 ↩
6. TUIR，第167条第4-bis款（计入同等国内最低税）、第4-ter款（缴纳会计净利润15%的税款即视为税负为15%）和第4-quater款（财务报表的审计和认证），Brocardi.it（同上）；Marco Bargagli，“Controlled Foreign Companies: analisi delle recenti novità”，EC News，2025年10月6日，https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/controlled-foreign-companies-analisi-delle-recenti-novita/（替代税不可扣除；三年期选择自动续期）。 ↩
7. Bargagli（同上）（自2024纳税年度起适用）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。