依与欧盟协定进行的集团内部支付
从储蓄协定第15条到AEOI协定第9条
对于在卢加诺和意大利均设有公司的集团而言，最重要的减免并非来自双边税收协定，而是来自瑞士与欧洲共同体于2004年10月26日签订的、规定与《储蓄指令》所定措施等效之措施的协定。该协定公布于2004年12月29日《欧盟官方公报》L 385，其主要目的是对欧盟居民通过瑞士支付代理人取得的利息所得征收保留税，详见第E.II章。第15条将欧盟两项直接税指令——《母子公司指令》和《利息与特许权使用费指令》——的优惠扩展适用于瑞士。1第1款规定，子公司向母公司支付的股息，在满足四项条件时，来源国不予征税。母公司直接持有子公司至少25%的股本，且持有期至少两年。一家公司为某一成员国的税收居民，另一家为瑞士的税收居民。根据与第三国签订的任何双重征税协定，两家公司均不是该第三国的税收居民。两家公司均须缴纳公司所得税且不享受免税，并均采用有限公司形式。2第2款将同样的免税待遇适用于关联公司或其常设机构之间支付的利息和特许权使用费，条件同样是持股25%且持有两年。
储蓄协定被2015年5月27日的修订议定书所取代，后者将其转变为《瑞士与欧盟关于金融账户信息自动交换的协定》。有关集团内部支付的条款在此次转变中得以保留，成为修订后协定的第9条，自2017年1月1日起适用。3瑞士联邦税务局发布了一份意大利文表格，供申请豁免意大利股息预扣税的瑞士母公司使用。该表格援引协定第9条第1款，并适用于自2017年1月1日起分配的股息。4意大利的实施依据是该协定的直接适用性以及1973年第600号总统令第27-bis条和第26-quater条；这两条转化了《母子公司指令》和《利息与特许权使用费指令》，并载有关于来源地免税和退税的程序规则。5
条件详解
第9条的条件比现行版本的指令更为严格。《母子公司指令》要求持股10%，意大利法律第27-bis条要求不间断持有一年，而第9条要求持股25%且持有两年。6两年期限在支付时不必已经届满。若持股不足两年，意大利子公司须预扣税款，瑞士母公司可在期限届满后申请退税。瑞士表格对此种情形作了规定，即先给予部分减免，其后再申请全额退税。7关于两家公司均须缴纳公司所得税“且不享受免税”的要求，意大利税务局（Agenzia delle Entrate）长期以来作严格解释。在2007年第93/E号决议中，凡瑞士母公司享受州一级的控股公司优惠或联邦、州或市镇一级的任何其他免税待遇的，该局均拒绝给予免税。
意大利税务局在2023年7月31日第46/E号决议中改变了立场。一家在州一级享受部分免税的瑞士母公司询问，其是否仍可就来自意大利子公司的股息申请免税。该局答复称，瑞士母公司层面的所得税部分免税并不妨碍其享受第9条的优惠。该局援引了欧盟法院的判例，特别是Wereldhave Belgium案判决，根据该判决，只有完全免除利润税才会使公司丧失资格。8由于瑞士2020年税制改革废除了州一级的控股公司、住所公司和混合公司制度，这一问题对股息而言已在很大程度上失去了以往的重要性。但对特许权使用费而言，该问题仍具现实意义，因为根据《联邦直接税协调法》（StHG）第24a条和第24b条，瑞士专利盒制度在州一级对合格专利所得给予最高90%的部分免税。9
注释
- Agreement between the European Community and the Swiss Confederation providing for measures equivalent to those laid down in Council Directive 2003/48/EC on taxation of savings income in the form of interest payments，2004年10月26日签署，OJ L 385，2004年12月29日，第30页，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:22004A1229(01)，第15条（“Dividends, interest and royalty payments between companies”）。 ↩
- 2004年10月26日协定（见上文），第15条第1款。 ↩
- SLCLEX，“Italian Tax Authority: Dividends Paid To The Swiss Parent Company Are Exempt”，Mondaq，2023年8月15日，https://mondaq.com/italy/withholding-tax/1355122/italian-tax-authority-dividends-paid-to-the-swiss-parent-company-are-exempt（经2015年修订后协定的第9条）。关于2015年5月27日议定书，参见第E.II章。 ↩
- ESTV，SR-A表格，“Domanda di esonero/rimborso”，瑞士–欧盟协定，意大利，https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente/international/formulare/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf.download.pdf/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf。 ↩
- Migliorini，“Dividendi percepiti da soggetti non residenti”（见上文）（第27-bis条）；2005年5月30日第143号立法令，“Attuazione della direttiva 2003/49/CE concernente il regime fiscale applicabile ai pagamenti di interessi e di canoni fra società consociate di Stati membri diversi”，第1条（在1973年第600号总统令中增设第26-quater条），Normattiva，https://www.normattiva.it/eli/id/2005/07/26/005G0168/ORIGINAL。 ↩
- Migliorini，“Dividendi percepiti da soggetti non residenti”（见上文）（第27-bis条项下：10%，一年）；2004年10月26日协定（见上文），第15条第1款（25%，两年）。 ↩
- ESTV，SR-A表格（见上文）。 ↩
- SLCLEX（见上文），关于意大利税务局2023年7月31日第46/E号决议以及已被取代的2007年第93/E号决议。欧盟法院，2017年3月8日判决，C-448/15，Belgische Staat v Wereldhave Belgium and Others，ECLI:EU:C:2017:180，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62015CJ0448（公司须纳税且不享受免税；按零税率征税）。 ↩
- StHG，SR 642.14，第24a条（专利及类似权利）、第24b条第1款（减免90%）及第25b条第1款（总减免额以应税利润的70%为限），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24a-39.html、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24b-40.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-25b-46.html；参见第F.II章。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。