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继承而来的客户关系与下一代

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对于在卢加诺业务中占主导地位的客户类型而言,这一豁免引发了一些特殊问题。许多意大利客户关系已有数十年历史。这些关系建立之时,主动性问题并未被记录在案;经办的客户经理此后已经退休;而客户的子女如今已持有这些资产。自愿披露计划的遗留问题又增加了一层复杂性,因为许多账户在2015年和2016年完成了合规化处理,并作为已申报账户继续存续(第E.II章)。恰恰是在这些关系中,有关主动性的文件记录最为薄弱。对于在相关规则生效之前建立的关系,银行无法重构一项从未被记录的主动行为,而只能确保其此后的行为不构成在意大利境内的招揽。

继承带来了第二个难题。当一位意大利客户去世,其居住在意大利的继承人继承该账户时,银行与继承人之间的关系便重新开始。从任何通常意义上讲,继承人都并非出于自身主动而接触银行,因为该银行本身就是他们所继承之物的一部分。应继承人请求而延续该关系是否构成“排他性主动”,以及银行此后能否向其提供全权委托投资组合管理以取代其父亲的投资咨询委托,这些问题尚无任何意大利法院作出裁决。审慎的银行会将继承人的请求视为一项主动行为,予以记录,并将服务限于其所请求的范围。银行不会在意大利境内向其推介新产品。第E.V章介绍了此类转移之前通常进行的传承规划。

市场营销、活动与互联网

禁止招揽的规定涵盖所有营销渠道。《意大利金融中介统一法》(TUF)第166条第1款除处罚未经授权提供投资服务之外,还处罚未经授权在意大利境内发售集体投资计划份额、在营业场所以外进行发售(offerta fuori sede),或通过远程通信方式推广和配售金融工具、产品或服务的行为。1一家瑞士银行如向意大利地址寄送其基金的简讯、邀请意大利潜在客户赴米兰参加晚宴、赞助在科莫举办并介绍其委托服务的会议,或在意大利网站上投放广告,无论最终是否订立任何合同,均有越过这条界线的风险。

在营业场所以外进行发售在意大利属于受监管的活动。根据TUF第30条和第31条,该活动只能由获授权的中介机构通过获准在营业场所以外进行发售的金融顾问(consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede)开展,而这些顾问必须登记于金融顾问监督机构(OCF)所维护的名册中。在营业场所以外订立的配售合同,其效力自投资者签字之日起暂停七日,在此期间投资者可无偿撤回。2TUF第166条第2款将刑事处罚扩展至任何未登记于该名册而以此类顾问身份行事的人。3对于在意大利客户家中或办公室与其会面的卢加诺客户经理而言,这一规则使一次专业拜访变成了意大利立法者最直接予以处罚的行为。意大利全国公司与证券交易所监管委员会(CONSOB)运用一项行政手段在互联网上执行相关规则。自2019年《增长法令》(Decreto Crescita)赋予其该项权力以来,CONSOB可以命令互联网服务提供商屏蔽向意大利居民提供未经授权投资服务的网站。截至2026年9月24日,CONSOB自2019年7月以来已以此方式屏蔽了1,829个网站,其中235个涉及加密资产和数字资产。4被屏蔽的对象几乎都是欺诈性平台。但对于受监管的瑞士银行而言,法律依据是相同的。一家瑞士银行如设有面向意大利客户、以意大利语撰写并邀请开立账户的网站,依照意大利法律即构成未经授权的发售。

注释

  1. TUF,第166条第1款(见上文)。↩
  2. TUF,第30条(在营业场所以外进行发售的定义;第6款:配售合同的效力自投资者签字之日起暂停七日,在此期间投资者可无偿撤回),https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/ titolo-ii/capo-iv/art30.html;以及第31条(通过获准在营业场所以外进行发售的金融顾问开展业务的中介机构;第4款:由Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari(OCF)维护的金融顾问统一名册),https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-iv/ art31.html。↩
  3. TUF,第166条第2款(见上文)。↩
  4. Teleborsa,2026年9月24日(见上文),该文将屏蔽权力归因于《增长法令》(Decreto Crescita),并称自2019年7月以来共屏蔽1,829个网站,其中235个涉及加密资产和数字资产。TUF第7-octies条本身赋予了公开宣布某提供商未获授权以及命令其停止违规行为的权力(Brocardi.it,见上文)。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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