《金融机构法》下的独立资产管理人、受托人与受托公司——概述与总结
在卢加诺的银行背后，还存在着第二个金融行业，它在街面上不那么显眼，却更能体现这座城市的特色。这一行业由 fiduciari（这一瑞士意大利语术语涵盖德语中的 Treuhänder，以及英语中的受托人、会计师、公司管理人，并且在2020年之前还包括独立资产管理人）和 gestori patrimoniali indipendenti 组成；后者即独立资产管理人，他们本身不持有客户资金，而是根据授权委托书管理存放在托管银行的投资组合。2023年，提契诺州共有874家从事非银行金融活动的企业和2,427家从事会计与税务咨询的企业，合计雇用超过10,000人，几乎是该州39家银行员工人数的两倍。1 对于一个将资产存放在卢加诺的意大利家族而言，首先接触的往往是一位 fiduciario 或一位独立资产管理人，银行只以托管人的身份出现。
本章探讨这一准银行业是如何兴起的，提契诺州如何比其他任何一个州都更早、更严格地对其进行监管，以及在联邦《金融服务法》（FinSA）和联邦《金融机构法》（FinIA）于2020年1月1日生效后发生了哪些变化。本章的论点是：提契诺州1984年的州《受托人法》比联邦层面持牌、具备资格并受监管的资产管理人模式早了三十五年；此后，联邦制度吸收了州制度中的金融部分，而将商业受托人和不动产受托人留在州法之下。这一转移提高了独立资产管理人的经营成本，加速了一场虽比预期缓慢但确已发生的整合，并使资产管理人、托管银行与客户之间的关系更加规范、更加透明。
本章以D.II章和D.III章为基础：前者描述了战后里拉经济中受托公司的发展，后者论述瑞士尽职调查的起源。E.I章描述担任托管人的银行，E.II章论述对意大利银行保密制度的终结，E.IV章论述跨境服务意大利客户的规则，E.V章论述意大利家族的信托、基金会和居留问题。G.III章和G.IV章深入论述洗钱和受益所有人透明度问题。本章首先介绍 fiduciari 和独立资产管理人的历史、州法（LFid）以及 FinIA 下的联邦许可制度。随后转向监督机构和自律组织、外部资产管理人协议和关于返佣（retrocessions）的法律、FinIA 下的受托人与《海牙信托公约》、市场结构及其整合，以及在卢加诺设立或收购资产管理人的实务步骤。
结论
卢加诺的独立资产管理人和 fiduciari 是这一金融中心中最直接源自意大利客户群的部分。意大利企业家需要有人管理他们的住所公司（domiciliary companies）、记账、与多家银行打交道，并代表他们作出投资决策。提契诺州的 fiduciario 在同一间办公室里提供了所有这些服务。提契诺州很早就认识到这一模式的风险。其1984年的《受托人法》是瑞士唯一一部此类州法，引入了个人许可证制度，对声誉、资格、经验和保险提出要求，并设立了一个负责监督和惩戒该行业的州级机构。联邦最高法院于2011年维持了修订后法律的核心内容。监督机构运用其权力，打击个人许可证制度容易诱发的许可证买卖行为。
2020年1月1日，FinSA 和 FinIA 接管了这一制度中的金融部分。州层面的金融受托人类别消失，商业受托人和不动产受托人仍受 LFid 规范，而独立资产管理人必须在2022年底之前取得 FINMA 许可证，并接受某一监督机构的持续监督——这些监督机构中没有一家的所在地位于提契诺州。过渡起初进展缓慢，随后变得仓促：共提交了1,699份申请，其中超过一半是在最后四个月内提交的。其结果是形成了一个受监管的行业，瑞士约有1,431家持牌资产管理人，数量比以前少，但机构规模更大；并且在取得许可证之后，通过数以千计的变更通知，与监管机构维持着持续的行政关系。许多人预言的整合，主要是通过那些从未提出申请的机构的消失而实现的，持牌机构之间的合并仍然很少。
资产管理人、托管银行与客户之间的关系变得更加规范、更加透明。联邦最高法院自2006年至2017年关于返佣的判决以及 FinSA 第26条，终结了来自银行和产品提供者的未披露报酬。将资产管理人的授权委托限于管理性行为，保护客户免遭1984年法律所要防范的挪用行为。为许多意大利家族管理《海牙公约》下外国信托的受托人，如今与投资组合管理人在同等基础上获得许可。2026年10月1日修订的《反洗钱法》（AMLA）将尽职调查义务扩展至商业 fiduciari 的咨询工作。下一章即E.IV章，将转向意大利的相关规则——当卢加诺资产管理人的客户居住在边境另一侧时，这些规则限制了他可以从事的活动。
五句话概要
卢加诺的独立资产管理人源自提契诺州的受托人行业；自战后数十年以来，该行业一直为意大利客户管理住所公司、记账，并管理其存放在多家托管银行的资产。提契诺州是唯一一个对这一行业实行个人许可证制度的州，依据的是其1984年6月18日的《受托人法》；该法于2009年修订，2011年11月24日被联邦最高法院部分撤销，并自2012年7月1日起以修订后的形式生效，由州监督机构负责登记名册并惩戒其成员。自2020年1月1日起，投资组合管理人和受托人受 FinSA 和 FinIA 规范，须取得 FINMA 许可证，配备合格的管理人员，最低资本为100,000瑞士法郎，并具备适当的组织架构，同时接受四家监督机构之一的监督；而商业受托人和不动产受托人仍受2021年10月18日修改后的州法规范。在自2020年以来提交的1,921份申请中，截至2025年底 FINMA 已颁发1,664张许可证；到2026年4月，约有1,431家持牌资产管理人仍在经营，员工人数中位数为3.3人，其间的整合主要通过退出市场实现，合并仅有约二十起。与托管银行签订的外部资产管理人协议、从 BGE 132 III 460 到 FinSA 第26条的返佣规则、《海牙公约》框架下受托人的许可制度，以及2026年10月1日的 AMLA 改革，共同构成了如今卢加诺资产管理人设立、被收购和运营的法律环境。
注释
- Ufficio di statistica del Cantone Ticino (USTAT), 12 Denaro e banche, Bellinzona, 2026年3月, https://m3.ti.ch/DFE/DR/USTAT/allegati/prodima/5112_denaro_e_banche.pdf（2023年：874家从事非银行金融活动的企业，雇员3,644人；2,427家从事会计与税务咨询的企业，雇员7,252人；2024年共有39家银行；2023年银行员工5,584人）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。