依《瑞士国际私法》迁入

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瑞士属于接受外国公司迁入的国家之一。根据《瑞士联邦国际私法》（PILA）第161条，如外国法律允许、公司符合外国法律的要求且能够适应瑞士法律下的某种组织形式，外国公司可以无需清算和重新设立而受瑞士法律管辖。第162条要求负有资本要求的公司通过持牌审计专家出具的报告，证明其资本按瑞士法律已获覆盖。¹相反的情形由第163条规定：瑞士公司如符合瑞士法律的要求并在外国法律下继续存续，可以无需清算或重新设立而受外国法律管辖。²

各商业登记处已将所需文件标准化。楚格商业登记处于2023年修订的一份指引列明了以下文件：经认证签名的申请书；经认证并加注海牙认证（apostille）、且出具时间不超过两个月的外国登记摘录；迁移决议以及将公司章程调整至符合瑞士法律的公证文书；外国法律允许迁移的证明；公司能够适应瑞士法律形式的证明；业务活动中心位于瑞士的确认；对于资合公司，还需审计师确认“公司资本按瑞士法律已获覆盖”。³外国法律的证明可向瑞士比较法研究所取得。位于贝林佐纳的提契诺州商业登记处依据《商业登记条例》第126条适用相同的联邦规则。意大利的società a responsabilità limitata（有限责任公司）通常转为瑞士的società a garanzia limitata（Sagl），意大利的società per azioni（股份公司）则转为瑞士的società anonima（SA），并须按瑞士法律的要求对资本、机关和审计作出相应调整。

意大利退出税

迁移的税务后果由意大利《所得税统一法典》（TUIR）第166条规定。该条经2018年11月29日第142号立法令改革，该立法令转化实施了欧盟《反避税指令》中的退出税条款，自2018年12月31日之后的纳税期间起适用。该条适用于将其税务居所迁往境外的经营者：公司、商事合伙以及个体企业主。迁移时，企业资产视同按其公允价值（valore normale）实现，该价值与其计税成本之间的差额作为意大利居民身份最后一个纳税期间的所得征税。⁴视同收益包括商誉和自创无形资产；对于拥有品牌、客户关系和专有技术的成熟公司而言，这些资产的价值往往超过其有形资产的账面价值。仍与意大利常设机构相关联的资产不在此列，因为意大利对其保留征税权。⁵

2018年的改革以单一的分五年等额缴纳选项，取代了此前的暂缓缴纳和递延缴纳选项。该选项仅在公司迁往欧盟成员国，或迁往被列入允许充分信息交换国家名单、且与意大利签订了税款追缴互助协议的欧洲经济区国家时方可适用。⁶瑞士两者皆非，因此将公司注册地迁至提契诺州会导致退出税须立即缴纳。根据此前的规则，除非公司满足盈利能力和净资产方面的条件，税务局还可以要求提供担保。⁷对瑞士不提供递延，是企业家很少将意大利经营性公司的注册地迁至提契诺州的主要原因。通常的替代方案是设立一家新的瑞士公司来开拓新业务，而意大利公司则保留其现有商誉。

退出税不适用于非企业主的个人。迁居卢加诺并持有意大利公司股份的私人，在离开意大利时无需就这些股份的潜在收益纳税；这一点使意大利有别于德国、法国或西班牙。⁸这种不对称性在很大程度上解释了本章所讨论的迁移实践。一家成功的意大利公司的所有人可以迁往提契诺州而无需就其股份缴纳退出税，而公司本身若要随之迁移，则须就其业务缴纳退出税。

注释

1. Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz，2023年修订，https://cdn.zg.ch/dam/jcr:f671c094-331a-46b3-9846-0e1d0f11189a/Merkblatt%20%C3%BCber %20die%20Sitzverlegung%20einer%20ausl%C3%A4ndischen%20Gesellschaft%20in%20die %20Schweiz_Rev2023.pdf（法律依据为PILA第161条和第162条以及《商业登记条例》第126条）。1987年12月18日《瑞士联邦国际私法》（PILA），SR 291，第161条第1款以及第162条第1款至第3款，文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-161-190.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-162-191.html（“durch den Bericht eines zugelassenen Revisionsexperten ... nachzuweisen, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist”）。 ↩
2. PILA第163条，英文文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-161-190.html（“A Swiss company may subject itself to a foreign law without being liquidated or re-established, provided it meets the requirements of Swiss law and continues to exist under the foreign law”）。 ↩
3. 楚格商业登记处指引（同上）（“dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist”；登记摘录“maximal 2 Monate alter”）。 ↩
4. Massimo Caldara，关于意大利法中迁入税与退出税的文章，We Wealth，2022年4月8日，https://www.we-wealth.com/?p=14582（适用范围限于企业主、公司和合伙；公允价值与计税成本之间的差额）。TUIR第166条第1款a项及注释，文本见Brocardi.it，https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art166.html（经2018年11月29日第142号立法令修订，自2018年12月31日之后的纳税期间起适用）。 ↩
5. Caldara（同上）（流入意大利常设机构的资产除外）；Federico Migliorini，关于TR表与退出税的文章，Fiscomania，2024年8月2日，https://fiscomania.com/quadro-tr-exit-tax-trasferimenti-imprese-estero/（商誉和无形资产的计入）。 ↩
6. Caldara（同上）（迁往白名单所列、且与意大利签有税款追缴互助协议的欧盟和欧洲经济区国家时，可分五年缴纳；第一期于意大利最后一个纳税期间申报截止日到期）。TUIR第166条第9款，Brocardi.it（同上）（“può essere versata in cinque rate annuali di pari importo”）。 ↩
7. Nicola Fasano, “L'esercizio dell'opzione per la sospensione o rateizzazione dell'Exit tax”，EC News，2014年7月11日，https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/lesercizio-dellopzione-per-la-sospensione-o-rateizzazione-dellexit-tax/（根据当时有效的制度，除非前三年无亏损且净资产至少为递延税款的120%，否则须提供担保）。 ↩
8. Caldara（同上）（对非企业主的个人“assenza di una 'exit tax'”）。德国（§ 6 AStG）、法国（Art. 167 bis CGI）和西班牙（Art. 95 bis LIRPF）对股权征收的退出税。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。