控股架构与集团

下载PDF（4页）

一个植根于提契诺州的贸易集团，通常由一家瑞士运营公司和一家控股公司组成：前者雇用交易员并订立合同，后者持有该运营公司，且往往还持有其他子公司。在它们周围还设有若干外国实体，例如靠近供应来源地的采购办事处、港口的物流公司，或客户市场中的代表处。2020年以前，控股公司可以享受州控股特权，据此无需缴纳州利润税。¹这一特权已不复存在。但根据《联邦直接税法》（DBG）第69条和第70条以及相应的州法规定，参股减免在实践中仍可使合格参股所产生的股息和资本利得免税。²就股息而言，参股须至少占资本或利润及储备的10%，或其市场价值至少为100万瑞士法郎，方属合格。就资本利得而言，须持有至少10%的股权且持有期至少一年，方属合格。

与过去相比，控股公司所在地的选择如今较少受税务因素驱动。瑞士贸易公司的瑞士控股公司所收取的股息实际上免缴利润税，而其向股东支付的股息则须缴纳35%的瑞士预扣税。该预扣税能否退还，取决于股东的居民身份及所适用的协定；对意大利股东而言，此问题将在后文某一节以及第H.III章中讨论。在卢加诺拥有贸易公司的伦巴第家族，常常通过一家意大利控股公司或以个人身份直接持有这些公司。如果家族已迁居提契诺州，控股公司往往是一家瑞士公司，其上方有时还设有信托或基金会，此种架构见第E.V章。³

登记簿与公示

所有这些实体均登记于提契诺州商业登记簿，该登记簿由位于贝林佐纳的Ufficio del registro di commercio管理。其登记事项刊载于《瑞士商业官方公报》（SOGC）。登记簿载明公司的经营范围、资本、注册地址、董事会成员和有权签字的人员，以及其签字权限的性质。登记簿完全以电子形式保存，关于电子查阅的现行规则自2021年1月1日起施行，已登记实体的数据可通过中央索引Zefix免费查询。⁴对于卢加诺贸易商的交易对手而言，登记事项是尽职调查的首要信息来源。它可以显示该贸易商是否为新近成立、资本极少的公司，其董事会是否频繁变更，以及其签字人是否居住在瑞士。这些都属于银行和检验公司在评估新客户时所使用的指标，第G.I章在贸易融资的背景下对此有所阐述。

瑞士法律要求股份有限公司至少由一名住所在瑞士的人员代表，该人员可以是董事会成员或经理（CO第718条第4款）。同一规则也适用于有限责任公司（CO第814条第3款）。⁵对于由意大利方面拥有和管理的贸易公司而言，这一规则意味着至少须有一名签字人居住在瑞士。在提契诺州过去的实践中，这一职能常由当地受托服务提供者承担：其作为名义董事进入董事会，应要求签字，而不参与任何交易决策。此类安排可能导致公司在意大利税法上被视为意大利居民，其税务后果将在下文讨论。瑞士公司法要求名义董事对下一节所述的各项职责承担全部责任。与所有人之间的任何私下协议均不改变这一点。

要点。提契诺州的贸易公司通常为股份有限公司（SA/AG），最低资本为10万瑞士法郎，自2023年1月1日起可以美元、欧元、英镑或日元计值。Sagl/GmbH（最低2万瑞士法郎）适合小型合伙，而外国公司的分支机构则用于无需单独注资的交易台。至少须有一名具有签字权的人员住所在瑞士。州控股特权已于2020年终止，但参股减免仍为合格参股的股息和利得提供减免。

注释

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, Swiss Tax Law Changes: Federal Act on Tax Reform and AHV Financing (TRAF)，2018年10月11日提示，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/swiss-tax-law-changes-federal-act-on-tax-reform-and-ahv（废除控股公司、住所公司、混合公司和委托公司制度以及瑞士金融分支机构制度）。 ↩
2. 1990年12月14日《联邦直接税法》（DBG），SR 642.11，第69条a–c项（资本的10%、利润和储备的10%，或市值至少100万瑞士法郎）及第70条第4款b项（资本利得：持有至少一年的10%），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-69-80.html和https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-70-81.html；1990年12月14日《联邦州和市镇直接税协调法》（StHG），SR 642.14，第28条第1款和第1bis款，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-28-50.html。 ↩
3. 关于信托、基金会以及意大利家族的迁居，参见第E.V章和第H.II章。 ↩
4. CRO第6条（以电子方式保存的日记簿和主登记簿）、第12条（电子查阅，经2020年3月6日条例修订，自2021年1月1日起施行，AS 2020 971）及第14条（中央商号索引Zefix，免费），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-12-16.html 和 https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-14-23.html；Zefix，https://www.zefix.ch。 ↩
5. CO第718条第4款（“Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein”），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-718-1027.html；第814条第3款（有限责任公司适用相同规则），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-814-1172.html。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。