小型公司的治理
一家三人企业的治理必然是精简的，FinIA在一定限度内接受这一点。所有人可以同时担任董事和管理人；在全职岗位不超过五个或总收入低于200万瑞士法郎的企业中，风险管理无须独立；只有超过条例规定的门槛时，FINMA才要求设立单独的监督机构。1在这些限度之内，监管机构会关注若干具体要素。它们期望看到：书面的职责分工；由企业内部或外部合格人员履行的合规职能；有文件记录的客户准入和风险画像流程；对每项委托适当性的定期审查；利益冲突登记册；关于员工个人交易的政策；以及为每位合格管理人指定替代人选的业务连续性计划。许多卢加诺企业将合规和风险管理外包给专业服务商，只要责任仍由企业承担，法律即允许这样做。
服务跨境客户
卢加诺独立资产管理人的客户以外国人为主，其中尤以意大利人居多。瑞士法律允许卢加诺企业管理存放于瑞士银行的外国客户资产，且无论客户居住在何处，FinSA的行为规则均适用于这些关系。起决定作用的限制来自客户所在国的法律。意大利法律规定，向意大利居民提供投资服务仅限于获授权的企业。瑞士与欧盟之间不存在可使瑞士资产管理人进入意大利市场的等效安排。第E.IV章阐述了《意大利金融统一法》（TUF）的规则、反向招揽的界限以及对非法经营活动的刑事制裁，并为前往意大利的客户经理提供指引。2对资产管理人而言，实际后果十分明确。每一段意大利客户关系都需要有文件记录其如何建立；在意大利的任何活动都须谨慎；资产管理人还必须密切关注客户根据意大利境外资产规则（quadro RW）进行的税务申报，第G.IV章对此有所描述。
实务要点。收购卢加诺持牌资产管理人的核对清单：
- FINMA牌照、监管机构的接纳确认书、过去三年的审计报告和监管报告、待处理的变更通知。
- 合格管理人：经验、培训、继续教育、连续性计划、交割后的留任。
- FinIA第23条下的自有资金和固定成本、职业责任保险。
- FinSA下的客户合同、风险画像和适当性文件；FinSA第26条和BGE 137 III 393下的返佣放弃声明；十年期返还索赔的风险敞口。
- 客户的税务状况：自愿披露、AEOI申报、意大利quadro RW；存量关系的资产来源。
- 与托管银行的合作协议及其控制权变更条款。
- 集团公司中任何受托服务的州LFid授权；2026年10月1日之后咨询活动的AMLA自律组织加入。
- 针对意大利及其他EU客户的跨境业务做法。
注释
- FinIA（见上文），第11条第8款；FinIO（见上文），第23条和第26条。 ↩
- Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico della finanza, TUF)，第18条（投资服务的保留）、第28条（银行以外的第三国企业）和第166条（abusivismo），https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-i/ art18.html、https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/ capo-iii/art28.html和https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-v/titolo-i/；参见第E.IV章。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。