治理与董事会的职责
CO第716a条规定的不可转让职责
瑞士股份有限公司的董事会可以将业务管理委托给经理或个别董事。但对于CO第716a条宣布为不可转让且不可剥夺的核心职责，董事会不得委托。董事会必须对公司行使最高领导权并发出必要的指示，确定公司的组织架构，并安排会计、财务控制和财务规划。董事会任免受托负责管理和代表公司的人员，并对其行使最高监督权。董事会还负责编制年度报告、筹备股东大会并执行其决议。自2023年1月1日起，该清单还包括申请债务重组延期偿付以及在资不抵债时通知法院。1对于贸易公司而言，这些职责具有具体内容。最高领导权包括决定公司与哪些大宗商品、交易对手和国家进行交易。组织架构包括将前台与风险控制和运营部门相分离。财务控制意味着对未平仓头寸、追加保证金和授信额度进行监控，而在大宗商品贸易中，这些可能在数日之内耗尽流动性。
董事会只能依据符合CO第716b条的组织规章委托管理权。没有此类规章的，管理权归属全体董事会。2设想一家卢加诺贸易商：其首席执行官负责达成交易，首席财务官负责安排融资，董事会每年开会两次以批准账目。这样的公司需要制定规章，载明所委托的权限、汇报关系和限额。实践中最重要的限额是交易限额：每种大宗商品的最高未平仓头寸、每个交易对手和每个国家的最高风险敞口、未对冲头寸的最长期限，以及风险价值或止损阈值。董事会若采纳此类限额、定期接收报告并在限额被突破时采取行动，即满足了CO第716a条的要求。董事会若将限额交由交易员自行决定，或从不接收报告，则未能履行组织公司和监督管理层的职责。
贸易公司的风险管理
大宗商品贸易商的风险管理与工业企业的不同之处在于其速度和集中度。单单一船原油或钢坯的价值就可能超过贸易商的股东权益。航运期间的价格波动可能使一笔盈利的销售变成超过全年利润的亏损。典型的风险是价格风险，贸易商通过期货、掉期和期权进行对冲。与之并存的还有对冲工具与实物产品之间的基差风险、交易对手和履约风险、物流风险、单证和欺诈风险，以及第G部分所论述的制裁和合规风险。大宗商品贸易公司还承担流动性风险，因为场内对冲的追加保证金必须以现金支付，而实物货物此时仍在海上、尚未收到货款。2020年以来几起贸易商破产事件表明，隐瞒的对冲亏损或出售已质押给银行的货物，能够多么迅速地摧毁一家看似盈利的公司。其中最著名的是新加坡的Hin Leong（兴隆集团）：该公司曾申报2019年盈利，而在2020年4月寻求法院保护时，却欠23家银行约38.5亿美元。3
瑞士公司法并未为非金融公司规定特定的风险管理模式。大宗商品贸易公司不受瑞士金融市场监管局（FINMA）监管，除非其同时从事受监管的活动，例如作为证券公司。4因此，其风险管理受CO第717条规定的一般注意义务和忠实义务规管。为其提供融资的银行的要求以及《金融市场基础设施法》（FinMIA）的衍生品规则则在此基础上提出了更多要求。在实践中，银行往往是最严格的“监管者”：交易性大宗商品融资额度中包含关于对冲、未平仓头寸和报告的约定条款，远远超出公司法的要求，第G.I章对此有所说明。
注释
- 自2023年1月1日起施行版本的CO第716a条第1款第1–8项（第7项：“die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung”；第8项：上市公司的薪酬报告），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html。董事会申请债务重组延期偿付的权力，另见CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（见上文）。 ↩
- CO第716b条第1款（“nach Massgabe eines Organisationsreglements”进行委托）、第3款（规章的内容，包括报告）及第5款（未委托的管理权由全体董事会成员共同行使），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716b-1024.html。 ↩
- Wikipedia, “Hin Leong”, https://en.wikipedia.org/wiki/Hin_Leong（作为最后手段使用）：2020年4月17日申请保护，自2020年4月27日起进入司法管理；尽管已申报2019年净收入近8000万美元，仍核销了8亿美元的期货亏损；已作为担保品质押的石油被出售；欠23家贷款人38.5亿美元。关于其他案例，包括影响日内瓦贸易融资银行的案例，参见第G.I章。 ↩
- 2018年6月15日《联邦金融机构法》（FinIA），SR 954.1，第2条第1款（金融机构清单）及第41条（证券公司：为客户或在特定条件下为自身账户进行证券交易），文本见droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/954.1-2-5.html 和 https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/954.1-41-44.html。实物大宗商品交易不在所列活动之中。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。