职能、风险与贸易商的利润率
可比非受控价格法（CUP）确定的是大宗商品的价格，但它本身并不能回答瑞士贸易公司可以保留多少利润的问题。设想一个集团：生产商位于一国，贸易公司位于卢加诺，分销商位于其他国家。贸易公司的差价是其向生产商采购的价格与向客户销售的价格之间的差额。如果两个价格都是经过适当调整的市场报价，那么该差价就反映了贸易商所履行职能的价值。这些职能包括：寻找货源和客户、撮合供需、安排运输、保险和融资、通过套期保值管理价格风险，以及承担信用风险。1生产国的税务机关认为，此类贸易公司履行的职能很少，只应获得服务费；而瑞士贸易公司则主张，其履行的是战略职能并承担了风险。
继第8至10项行动计划之后，2017年对《转让定价指南》第一章的修订要求审慎界定实际交易，并将风险分配给控制该风险且具备承担该风险的财务能力的一方。2对于卢加诺的贸易公司而言，这具有实际意义：决定头寸和套期保值的交易员、设定和监控限额的风险经理，以及安排银行授信额度的财务人员，都必须真正在卢加诺，并在那里履行这些职能。如果一家卢加诺公司的员工只是执行集团位于米兰、伊斯坦布尔或莫斯科的总部的指令，则该公司将不被允许保留贸易活动的剩余利润。因此，转让定价分析直接引出本章最后几节所探讨的实质问题。
意大利的观点与文档制度
对于拥有意大利集团成员或意大利客户的贸易公司而言，交易的另一方适用意大利转让定价法。《所得税统一法》（Testo unico delle imposte sui redditi，TUIR）第110条第7款适用于与以下非居民公司之间的交易：直接或间接控制意大利企业、受意大利企业控制，或与意大利企业受共同控制的公司。由此产生的收入项目，须参照独立各方在可比情况下按独立交易原则本应约定的条件和价格来确定。3意大利经济和财政部以2018年5月14日的一项部令实施了该规则，该部令以OECD《转让定价指南》为基础。意大利税务局规定了文档要求；纳税人如满足这些要求，在发生调整时可免于行政处罚。4
意大利税务机关对意大利生产商向同一集团内的瑞士贸易或分销公司销售的货物尤为关注。这些公司将货物转售给其他地方的客户，包括返销意大利。此类安排在钢铁和时装行业曾十分普遍，既引发转让定价问题，也引发该瑞士公司实际上是否由意大利管理、或是否在意大利构成常设机构的问题。第F.III章所探讨的开云（Kering）案中，意大利税务机关对一家位于卡德姆皮诺的瑞士分销公司的作用提出质疑，该案显示了这些问题如何交织在一起。5因此，向意大利关联方采购的卢加诺贸易商，应按照瑞士和意大利两方面的标准，记录采购价格符合独立交易原则。它还应做好准备，迎接意大利税务机关将瑞士公司的实质与价格一并审查的稽查。
实务提示。卢加诺贸易公司的转让定价文档至少应包括：
- 职能分析，查明关于头寸、套期保值、交易对手和融资的决策在何处作出、由谁作出；
- 每种大宗商品的定价政策，包括报价、针对质量、运费、保险和时间所作的调整，以及合同订立时约定的定价日（OECD TPG第2.18–2.22段）；
- 证明各方行为与书面定价条款相一致的证据，特别是注明日期的确认书和套期保值记录；
- 对照联邦税务局（ESTV）安全港利率对关联方融资所作的分析；
- 对于与意大利关联方之间的交易，符合TUIR第110条第7款项下意大利规则的文档。
注释
- 实务人士对贸易商职能的描述。关于大宗商品交易转让定价的一般情况，参见 Grant Thornton International Ltd，BEPS Action 10: Discussion draft on the transfer pricing aspects of cross-border commodity transactions（2015年），https://www.grantthornton.global/globalassets/1.-member-firms/global/services/tax-pdfs/7.-beps-actions-10_commodity-transaction.pdf（2014年12月16日对OECD讨论稿的回应；大宗商品贸易商被列为该行业的参与者之一）。 ↩
- OECD TPG 2022，第一章，D.1.2.1节（风险分配；对风险的控制及财务能力）。 ↩
- TUIR，第110条第7款，文本及注释见 Brocardi.it，https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-ii/sezione-i/art110.html。 ↩
- 意大利经济和财政部2018年5月14日部令（依据TUIR第110条第7款发布的指南，该款最后一句规定了此类部令，Brocardi.it，同上）；意大利税务局局长2020年11月23日关于转让定价文档的规定。 ↩
- 参见第F.III章关于2019年开云（Kering）和解的论述。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。