从 CDB 77 到 CDB 20：自律规则成为法律
五年周期：CDB 82与CDB 87
1977年的协议以五年为期限签订，此后每五年续签一次，这成为银行根据新情况调整协议的方式。1首次修订于1982年10月1日生效，同样设定了五年的固定期限，瑞士国家银行和瑞士银行家协会仍是协议的缔约方。联邦银行委员会将其描述为一项“界定银行家在办理个别银行业务时尽职义务”的协议，并将其作为适用《银行法》第3条第2款第c项保证要求的实用工具。2CDB 82缩小了可不披露实际受益人身份的专业人士范围。根据其第6条，该特权仅限于律师、公证人以及隶属于瑞士受托人及审计师公会旗下协会的受托人，从而将独立受托人协会的会员排除在外，并引发了1983年联邦最高法院的案件。3
《CDB 87》于1987年7月1日签署，自1987年10月1日起生效，在瑞士国家银行未参与的情况下延续了该制度；瑞士国家银行已于1987年9月底终止了此前的协议。因此，联邦银行委员会将其描述为银行之间纯粹的私法公约。4其中最具争议的内容是B表，即根据第5条负有职业保密义务的人士（以律师或公证人身份，或以受托人或资产管理人身份行事）为确认其为某位不得披露身份的客户持有账户所作的声明。对于卢加诺的受托人和法律界而言，其中许多人负责为意大利客户管理住所公司，B表具有相当重要的实际意义。只要有一名瑞士专业人士居中，银行即可在不知悉受益所有人的情况下接受开户。
洗钱入刑，1990–1992年
洗钱行为的刑事化改变了协议的基础。1990年8月1日，《瑞士刑法典》修正案生效，将故意洗钱（第305bis条）和金融交易中未尽应有注意义务（第305ter条）列为刑事犯罪。5第305ter条规定，任何人在业务过程中接受、保管、投资或协助转移属于第三方的资产，却未以具体情况所要求的注意程度确定实际受益人身份的，应受处罚。凭借这一条款，CDB的核心义务成为适用于所有金融中介机构（无论银行还是非银行机构）的刑法义务。
B表无法适应这一变化。早在第305ter条生效之前，联邦银行委员会就对使用B表是否符合该条规定表示“相当怀疑”，而一项统计调查显示，该表格并未减少匿名实际受益人申报的数量。联邦银行委员会通过1991年4月25日第91/1号通函禁止使用B表，并给予银行至1992年9月底的过渡期，以便通过A表或其他书面声明确定相关实际受益人。6《CDB 92》于1992年7月1日签署，自1992年10月1日起在瑞士银行家协会与签署银行之间生效，据此废除了B表，并吸收了该通函所载的例外规定。负有职业保密义务的人员保留了一项范围更窄的例外，现通过R表予以记录：律师和公证人借此确认，其委托属于律师业务性质或属于一份详尽列举的类别清单，因此不涵盖为客户资产管理而持有的账户。7
注释
- SBA，《关于该协议的评论……》（CDB 20）（同前）（CDB自1977年起生效，每五年修订一次）；SBA，《VSB监督委员会2001–2005年活动报告》（同前），第2页（1977年7月1日的原始VSB，截至2003年已修订五次）。 ↩
- BGE 109 Ib 146（同前）（“修订后的协议于1982年10月1日生效，有效期为五年”）；EBK，《1982年年度报告》（同前），第27–28页（“该协议规定了五年的固定期限”）；EBK，《1982年年度报告》（同前），第27–28页（“该协议规定了五年的固定期限”）；EBK，《1982年年度报告》（同前），第27–28页（“该协议规定了五年的固定期限”）；EBK，《1982年年度报告》（同前），第 1982年10月1日生效，有效期为五年”）；EBK，《1982年年度报告》（同前），第27–28页（“该协议规定了银行家在处理具体银行业务时的审慎义务”）。 ↩
- BGE 109 Ib 146（同前）（瑞士受托人协会请求其会员获得“与瑞士受托及审计协会成员同等的”待遇）。 ↩
- EBK，《1987年年度报告》，第25页，https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb87.pdf（“Am1987年10月1日，1987年7月1日颁布的《银行职业准则新协议》……正式生效”；此前的协议“已被瑞士国家银行于1987年9月底终止”；“在瑞士国家银行退出后，《1987年银行职业守则》（VSB 87）已成为一项纯粹的私法性银行公约”；B表适用于“以律师或公证人，或以受托人或资产管理人”身份行事的专业人士）。 ↩
- EBK，《1990年年度报告》（同前），第21页；《瑞士刑法典》，SR 311.0，第305bis条，由1990年3月23日联邦法律增订（自1990年8月1日起生效），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/3/31/311.0-305bis-372.html，以及第305ter条第1款（“任何人在其职业活动中接受、保管或协助投资或转移他人资产，而未以具体情况所要求的注意程度查明该资产受益所有人身份的”），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/3/31/311.0-305ter-373.html。 ↩
- EBK，《1990年年度报告》（同前），第22–23页（“erhebliche Zweifel”；过渡期至“Ende September 1992”）；EBK，《1992年年度报告》（同前），第35页（1991年4月25日第91/1号通函）。 ↩
- EBK，《1992年年度报告》，第35页，https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb92.pdf（“Am1。 1992年10月，瑞士银行家协会与签署银行之间关于1992年7月1日生效的《银行职业道德准则新协议》（VSB 92）正式生效”；1991年4月25日EBK第91/1号通函；R表适用于其委托属于“anwaltlicher Natur”（律师性质）或属于“einer der abschliessend aufgeführten Rubriken”（以下列出的任一类别）的律师和公证人）。R表的现行适用范围规定于《瑞士银行法典》（CDB）20第36条（同前），此前规定于《瑞士银行法典》（CDB）08第5条、边注46（同前）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。