从不记名股票到受益所有人
提契诺州实务中的无记名股票
在二十世纪的大部分时间里，无记名股票（Inhaberaktie，azione al portatore）是提契诺州控股公司的常用工具。瑞士公司法允许股份公司发行仅凭交付股票凭证即可转让的股份，既无需在任何登记册中登记，也无需通知公司。因此，一位米兰实业家可以拥有一家卢加诺股份公司（SA），其股票凭证存放在他开户银行的保险箱中，而商业登记册上只显示董事，这些董事往往是当地的律师或受托人。公司账簿并不显示股东身份，董事们也可以如实地说，他们不知道某一天由谁持有这些股份。D.II章描述了这种结构如何成为战后数十年里拉经济的一部分。D.III章则说明了1977年的基亚索丑闻如何揭露了通过列支敦士登实体 Texon 利用这种结构隐匿意大利资金的做法。1
无记名股票并不违法，且服务于正当目的，例如家族持股的低调转让，或保护所有人免遭绑架——这在1970年代和1980年代的意大利是一种真实存在的风险。其弱点在于，它使法律上的所有人对国家而言变得不可见。自1977年6月起，根据基亚索丑闻后各银行及瑞士银行家协会与瑞士国家银行签订的尽职调查协议，银行必须核实其客户的身份。该协议及其后续版本逐步要求银行使用被称为“A表”的声明，确定住所公司所持账户的受益所有人。然而，公司本身并不承担此类义务。其结果是一种持续了近四十年的不对称：卢加诺的银行知道该股份公司账户的受益所有人，而该股份公司和商业登记册却不知道其股东是谁。2
2014年的《GAFI法》
第一次法律上的突破来自金融行动特别工作组（FATF）。其2012年修订的建议要求各国确保主管机关能够获得有关法人受益所有权的充分、准确和及时的信息（第24项建议）。瑞士通过2014年12月12日的联邦法律落实了修订后的建议；该法被称为《GAFI法》，还引入了下文所讨论的作为洗钱上游犯罪的严重税务犯罪。3 在公司法方面，该法自2015年7月1日起规定，凡取得非上市公司无记名股票的人，均须在一个月内向公司通报该取得事项及其身份（《瑞士债务法》（CO）第697i条）。该法还规定，凡单独或与第三方共同达到资本或表决权25%的人，均须向公司通报其最终代为行事的自然人（CO 第697j条）。公司须就这些人员备置登记册（CO 第697l条）。未履行通报义务的股东不得行使其成员权利；如果其未在一个月内通报，其财产权利即告丧失（CO 第697m条）。4
该制度依赖自我申报，缺乏外部监督。公司保管登记册，却没有核实的手段，也没有任何主管机关可以例行查阅。税务透明度和信息交换全球论坛认为这一安排不够充分，尤其是因为在2015年以前已发行无记名股票的公司可以继续存在，而其股东的身份只有他们自己知道。5
注释
- 关于基亚索事件，参见D.III章及其中引用的资料。 ↩
- Eidgenössische Bankenkommission, Jahresbericht 1977 ，第20页，https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb77-d.pdf（关于接受资金时的尽职调查以及处理银行保密的协议，于1977年6月由瑞士境内注册的银行和瑞士银行家协会为一方、国家银行为另一方签订；该报告记载的日期为1977年6月2日）。关于现行版本，即自2020年1月1日起生效的 CDB 20，其中关于确定资产受益所有人的规则见第27条及以下各条：维基百科（德语），“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”，https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_über_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der _Banken（作为最后手段使用）。 ↩
- Lenz & Staehelin，“Umsetzung der revidierten GAFI-Empfehlungen”，Newsflash，2015年6月，https://www.lenzstaehelin.com/fileadmin/user_upload/publications/150604_Newsflash_FATF_ CC_AMLA_de.pdf（2014年12月12日联邦法律；于2015年7月1日和2016年1月1日部分生效）。 ↩
- 《瑞士债务法》（CO），SR 220，第697i条、第697j条、第697l条和第697m条，由2014年12月12日落实2012年修订版 FATF 建议的联邦法律增订，自2015年7月1日起生效（AS 2015 1389），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697j-985.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697m-988.html。第697m条第3款规定，股东如未在取得后一个月内通报，其财产权利即告丧失。第697i条已由2019年6月21日的《全球论坛法》废止，自2021年5月1日起生效（AS 2019 3161），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697i-984.html。 ↩
- 瑞士联邦委员会，“Global Forum: Switzerland scores well”，2020年4月6日新闻稿，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-78708.html，其中提及关于无记名股票的建议。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。